Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (2): Persönliche Haftung bei Verzicht auf den Rechtsformzusatz

Damit ein Vertreter für eine Unternehmergesellschaft (UG) ein Geschäft abschließen kann, muss er kenntlich machen, dass er im Namen der UG handelt. Andernfalls haftet für den abgeschlossenen Vertrag nicht nur die Gesellschaft, sondern auch der Vertreter persönlich. Das hat der BGH im Jahr 2022 entschieden.

In dem zugrunde liegenden Fall hatte ein Anleger einen Vertreter einer UG – er war Prokurist der Gesellschaft – wegen fehlerhafter Anlageberatung verklagt. Obwohl eine Eigenhaftung des Vertreters aufgrund der Inanspruchnahme besonderen persönlichen Vertrauens nach § 311 Abs. 3 Bürgerliches Gesetzbuch im konkreten Fall nicht vorlag, nahm der BGH eine persönliche Haftung des Vertreters an. Er begründete dies damit, dass es der Vertreter beim Abschluss der Verträge mit dem klagenden Anleger versäumt habe, den Rechtsformzusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ zu führen. Er habe damit den unzutreffenden Rechtsschein erzeugt, dass – jedenfalls auch – eine natürliche Person mit ihrem Privatvermögen für die abgeschlossenen Verträge hafte. Aus diesem Grund hafte neben der UG (aus dem Grundsatz des unternehmensbezogenen Geschäfts) der Vertreter persönlich (aus allgemeinen Grundsätzen der Rechtsscheinhaftung).

Wer für eine UG handelt, ist vor diesem Hintergrund gut beraten, dies den Geschäftspartnern auch kenntlich zu machen. Andernfalls droht die eigene und persönliche Haftung. Sinnvollerweise sollte die UG als Geschäftspartnerin ausdrücklich und mit ihrem vollen Rechtsformzusatz „UG/Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ benannt werden (z.B. auf Vertragsdokumenten oder dem Briefkopf).

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