Eine GmbH hat gegenüber ihrem Geschäftsführer einen Anspruch auf Schadenersatz, wenn dieser die Geschäfte nicht mit der gebotenen Sorgfalt führt. Gilt dies auch für eine KG, wenn sich der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH sorgfaltswidrig verhält? Mit dieser Frage hatte sich der BGH in einem Urteil vom 14.3.2023 zu beschäftigen.
Im Urteilsfall war die U-GmbH mit der Geschäftsführung der D-GmbH & Co. KG betraut. Geschäftsführer der U-GmbH war X. Dieser hat entgegen einer getroffenen Vereinbarung eine ungesicherte Darlehenszahlung der Kommanditgesellschaft (KG) an die mittlerweile insolvente D-AG geduldet. Hierdurch ist der KG ein Schaden von 510.000 Euro entstanden.
Auch über das Vermögen der D-GmbH & Co. KG ist inzwischen das Insolvenzverfahren eröffnet worden. Der Insolvenzverwalter hat X auf Zahlung von 510.000 Euro Schadenersatz in die Insolvenzmasse verklagt.
Landgericht und Oberlandesgericht haben der Klage stattgegeben. Der BGH hat die Schadenersatzverpflichtung des X im Ergebnis bestätigt.
Der Schadenersatzanspruch der KG folgt aus § 43 Abs. 2 GmbH-Gesetz wegen sorgfaltswidriger Geschäftsführung. In den Schutzbereich des zwischen der Komplementär-GmbH und ihrem Geschäftsführer bestehenden Organ- und Anstellungsverhältnisses ist – so der BGH – auch die Kommanditgesellschaft, deren Geschäfte die GmbH führt, einbezogen.
Voraussetzung für einen solchen Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten Dritter sei, dass der Dritte (vorliegend die KG) bestimmungsgemäß mit der Hauptleistung in Berührung komme und der Gläubiger (vorliegend die GmbH) ein schutzwürdiges Interesse an der Einbeziehung des Dritten in den Schutzbereich des Vertrags habe. Für die Ausdehnung des Vertragsschlusses müsse nach Treu und Glauben ein Bedürfnis bestehen. Darüber hinaus müsse die Einbeziehung eines Dritten (hier: der KG) dem Schutzpflichtigen (hier: dem X) bekannt oder für ihn zumindest erkennbar sein. Diese Voraussetzungen hat der BGH vorliegend bejaht.
Erstmalig hat der BGH nunmehr darüber hinaus entschieden, dass ein solcher Schadenersatzanspruch der KG gegen den Geschäftsführer der GmbH auch dann besteht, wenn die Wahrnehmung der Geschäftsführung in der KG nicht die alleinige oder wesentliche Aufgabe der GmbH ist, z.B. weil diese auch noch eigene geschäftliche Aktivitäten verfolgt. Der BGH hat hierzu ausgeführt, dass sich am Pflichtenkreis des Geschäftsführers auch bei Mehrfach-Geschäftsführungen im Grundsatz nichts ändere. Eine Vielzahl von Aufgaben des Geschäftsführers führe nicht dazu, dass die ihm obliegenden Pflichten reduziert würden. Gegebenenfalls müsse die geschäftsführende GmbH ihre Aufgaben auf das Maß begrenzen, welches die geschuldete ordnungsgemäße Erfüllung aller übernommenen Pflichten ermögliche.
