Überschreitet der Geschäftsführer einer Komplementär-UG (oder -GmbH) die ihm eingeräumten Befugnisse, haftet er auch gegenüber der KG, wenn dieser durch die Kompetenzüberschreitung ein Schaden entstanden ist. Das entschied der BGH mit Beschluss vom 8.2.2022.
Im Sachverhalt war A alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Komplementärin der X-UG & Co. KG und zugleich deren Kommanditist. Die KG war u.a. Alleingesellschafterin der T-GmbH, deren Geschäftsführer ebenfalls A war. Gemäß dem Gesellschaftsvertrag der KG waren die Zusage und Gewährung von Krediten von im Einzelfall mehr als 10.000 Euro ebenso wie das Eingehen von Bürgschaften sowie Erfüllungsversprechen und garantien in dieser Höhe nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. A hat zulasten der KG Zahlungen in einer Höhe von insgesamt rund 139.500 Euro an Dritte vorgenommen, um damit Verbindlichkeiten der T-GmbH zu begleichen. Dies ist ohne vorherige Gesellschafterbeschlüsse erfolgt. Rückzahlungen oder geldwerte Gegenleistungen der T-GmbH an die KG hat es nicht gegeben. Über das Vermögen der T-GmbH ist das Insolvenzverfahren eröffnet worden.
Die KG hat den A auf Zahlung in Höhe von 139.500 Euro in Anspruch genommen.
LG und OLG haben der Klage jeweils stattgegeben.
Auf die Nichtzulassungsbeschwerde des A hin hat der BGH grundsätzlich bestätigt, dass A auf Schadenersatz gemäß § 43 Abs. 2 GmbH-Gesetz in Anspruch genommen werden kann. Die UG & Co. KG ist in den Schutzbereich der Haftung des Geschäftsführers ihrer Komplementär-UG einbezogen. Wenn der Geschäftsführer der Komplementärgesellschaft gegen seine Pflicht zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung verstößt und es dadurch zu einem Schaden der KG kommt, kann diese daher den Geschäftsführer auf Schadenersatz in Anspruch nehmen.
Ein solcher Schadenersatzanspruch kann aber dann nicht geltend gemacht werden, wenn sämtliche Gesellschafter der Kommanditgesellschaft als der potenziell Geschädigten nach zutreffender Information über den Sachverhalt mit dem Handeln des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH einverstanden waren. Dies gilt genauso für eine Komplementär-UG.
Die bloße Kenntnis eines Gesellschafters von einer Maßnahme lässt allerdings nicht zwingend auf sein Einverständnis schließen. An ein haftungsausschließendes stillschweigendes Einverständnis sind – so der BGH – hohe Anforderungen zu stellen. Bejaht werden kann dies, wenn der Geschäftsführer in Anbetracht des Sach- und Kenntnisstands der Gesellschaft bis zu einer gegenteiligen Weisung berechtigterweise davon ausgehen durfte, mit ihrem Einverständnis zu handeln. Insoweit kommt es auf die wesentlichen Umstände des konkreten Falls an.
Als Geschäftsführer einer GmbH müssen Sie für Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, und solche, die im Geschäftsführeranstellungsvertrag oder im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich aufgeführt sind, die Zustimmung der Gesellschaft einholen. Als Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH bzw. -UG müssen Sie insoweit auch die Zustimmungspflicht innerhalb der KG beachten. Wenn Sie gegen diese Pflicht verstoßen und ohne Zustimmung der Gesellschafter handeln, werden Sie gegenüber der Gesellschaft persönlich schadenersatzpflichtig.
