Der BGH hatte zu entscheiden, ob eine Kündigung aus wichtigem Grund auf dem Geschäftspapier der GmbH rechtswirksam ist. Im Urteilsfall waren X und seine Brüder T und J mit gleichen Anteilen Gesellschafter der Gebrüder F-GmbH, X und T auch deren zur Alleinvertretung berechtigte Geschäftsführer. Nach einer Regelung im Gesellschaftsvertrag der F-GmbH wird die Gesellschaft bei Abschluss, Änderung oder Beendigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags „durch die Gesellschafter und Geschäftsführer gemeinsam vertreten“.
Die Gesellschafterversammlung der F-GmbH vom 23.12.2019 hatte beschlossen, X als Geschäftsführer der GmbH abzuberufen und den mit ihm bestehenden Geschäftsführeranstellungsvertrag aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen.
Mit einem auf dem Geschäftspapier der GmbH verfassten Schreiben hat T gemäß einer entsprechenden Beauftragung durch die Gesellschafterversammlung X gegenüber die fristlose Kündigung ausgesprochen. X hat dies nicht akzeptiert und Klage auf Zahlung seines Geschäftsführergehalts für den Zeitraum Dezember 2019 bis Dezember 2020 in Höhe von insgesamt rund 85.000 Euro erhoben.
Landgericht und Oberlandesgericht (OLG) haben der Klage stattgegeben.
Auf die Revision der GmbH hin hat der BGH das angefochtene Urteil des OLG aufgehoben und den Rechtsstreit zur weiteren Sachaufklärung an das OLG zurückverwiesen.
Entgegen den Vorgerichten geht der BGH von einer wirksam erklärten fristlosen Kündigung aus. Nach Auffassung des BGH hat T die Kündigungserklärung sowohl für die Gesellschafter der GmbH als auch in seiner Funktion als Geschäftsführer der GmbH abgegeben, sodass die im Gesellschaftsvertrag geregelten Voraussetzungen für die Abberufung und Beendigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags erfüllt sind. Zwar hatte T das Kündigungsschreiben ohne eine ausdrückliche Erwähnung, dass er auch als Geschäftsführer der GmbH handelte, formuliert und einen solchen Hinweis auch nicht mit seiner Unterschrift verknüpft, doch geht – so ausdrücklich der BGH – der objektive Erklärungswert einer auf dem Geschäftspapier der GmbH abgegebenen Erklärung eines Geschäftsführers grundsätzlich dahin, dass die Erklärung im Namen der Gesellschaft abgegeben werden soll. Insoweit sei es nicht erforderlich, dass der Geschäftsführer ausdrücklich „in Vertretung“ oder als „Geschäftsführer“ zeichne. Es reiche vielmehr aus, dass sich seine Geschäftsführerstellung durch die gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 GmbH-Gesetz auf dem Briefbogen ausdrücklich angegebene Geschäftsführerstellung ergebe.
