BFH, Urteil vom 25. Februar 2025, Az. VIII R 22/22
Eine im Zusammenhang mit wirtschaftlicher Neugründung erbrachte Zahlung ist dem steuerlichen Einlagekonto gutzuschreiben
(BFH, Urteil vom 25. Februar 2025, Az. VIII R 22/22)
– Der Fall:
Streitig ist der Bestand des steuerlichen Einlagekontos einer AG zum 31. Dezember 2018.
Die Klägerin, eine längere Zeit inaktive AG, wurde in 2018 wieder belebt. Im September 2018 überwies der Alleinaktionär 12.500 Euro unter dem Verwendungszweck „Einlage 25 Prozent Stammkapital“ auf das Girokonto der Klägerin. Diese gab mit Anmeldung zum Handelsregister an, es habe sich um eine wirtschaftliche Neugründung gehandelt. Die Anmeldung enthielt die Versicherung, dass die Klägerin mindestens über ein Viertel des Grundkapitals (also 12.500 Euro im Streitfall) verfügte.
In der Erklärung zur gesonderten Feststellung des steuerlichen Einlagekontos gab die Klägerin den Bestand des steuerlichen Einlagekontos mit 12.500 Euro an. Dem folgte das Finanzamt nicht. Es vertrat die Meinung, dass es sich bei dieser Einzahlung im Rahmen der wirtschaftlichen Neugründung um eine Zahlung in das Nennkapital gehandelt hat, die nicht im steuerlichen Einlagekonto zu berücksichtigen sei.
Das Finanzgericht gab der dagegen gerichteten Klage statt.
– Das Urteil:
Der Bundesfinanzhof (BFH) wies die Revision des Finanzamts als unbegründet zurück.
Er führte zunächst aus, dass die Klägerin gegen den Feststellungsbescheid des steuerlichen Einlagekontos klagen kann, obwohl der Feststellung für die Ertragsbesteuerung keine unmittelbare Bedeutung zukommt. Materiell entscheidend sei, ob die Zahlung bei einer wirtschaftlichen Neugründung in das Nennkapital geleistet worden ist, denn § 27 Körperschaftsteuergesetz (KStG) sieht vor, dass sämtliche Einlagen, die eben nicht in das Nennkapital geleistet werden, im steuerlichen Einlagekonto aufgenommen werden müssen.
Der BFH vertrat die Ansicht, dass die Zahlung an die Gesellschaft im Fall der wirtschaftlichen Neugründung keine Zahlung auf das gezeichnete Kapital darstellt, selbst dann, wenn bei der früheren Gründung noch nicht die gesamte Zahlung auf das Grundkapital geleistet worden ist. So wird in der Handelsbilanz das Grundkapital der Gesellschaft als gezeichnetes Kapital ausgewiesen (§ 266 Abs. 3 Handelsgesetzbuch), wobei die ausstehenden und noch nicht eingeforderten Einlagen auf das gezeichnete Kapital offen abzusetzen sind (§ 272 Abs. 1 Satz 2 Handelsgesetzbuch).
Das Finanzamt hatte sich auf den BGH berufen: Dieser hat bei einer wirtschaftlichen Neugründung entschieden, dass die Gründungsvorschriften entsprechend anzusehen sind und gefolgert: Zahlungen zur Aufbringung des Nennkapitals werden sowohl bei der Gründung als auch der wirtschaftlichen Neugründung in das Nennkapital geleistet. Dem widersprach der BFH: So ist laut der Rechtsprechung des BGH nicht zu entnehmen, dass durch die Einlageleistung eine bereits erloschene Einlageforderung wieder auflebt. Demzufolge wird die Zahlung als Einlage im Sinne des § 27 KStG und nicht als Zahlung in das Nennkapital betrachtet.
– Die Konsequenzen:
Zunächst einmal muss eine wirtschaftliche Neugründung erkannt werden: Diese liegt gesellschaftsrechtlich vor, wenn die Gesellschaft vor Wiederaufnahme ihrer Tätigkeit eine leere Hülse gewesen ist, also kein aktives Unternehmen betrieben hat, an das die Fortführung des Geschäftsbetriebs in irgendeiner wirtschaftlich gewichtbaren Weise anknüpfen kann. Indizien hierfür können die Änderung von Firma und Unternehmensgegenstand, die Sitzverlegung, der Austausch der Geschäftsführung sowie die Veräußerung der Anteile sein. Folge ist (u.a.), die Kapitalausstattung wie bei einer Neugründung wieder herzustellen; dafür ist ggf. eine Zahlung an die Gesellschaft zu leisten.
Hinweis: Steuerrechtlich ist nun geklärt, dass diese Zahlung nicht in das Nennkapital geleistet wird und demzufolge dem steuerlichen Einlagekonto gemäß § 27 Abs. 1 KStG zugeschrieben wird.
Sie suchen fundierte Informationen rund um das Thema GmbH?
Unsere GmbH-Datenbank hilft Ihnen, zu allen GmbH-relevanten Themenbereichen passende Aufsätze, Urteile und Rechtsinformationen einfach, schnell und bequem zu finden.
Nutzen Sie die Möglichkeit, jederzeit umfassend informiert zu sein – besuchen Sie unsere GmbH-Datenbank.
