OLG Brandenburg, Urteil vom 14. Mai 2025, Az. 4 U 76/24
Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen Zustimmung zu Landkaufverträgen
(OLG Brandenburg, Urteil vom 14. Mai 2025, Az. 4 U 76/24)
– Der Fall und das Urteil:
Der Kläger hält 3,466 Prozent der Anteile an der Beklagten, die einen Landwirtschaftsbetrieb betreibt. Weitere Gesellschafter sind A, B und C mit jeweils 15,466 Prozent, D sowie eine Agrargenossenschaft mit jeweils 3,466 Prozent, während die restlichen 43,204 Prozent von der Beklagten selbst gehalten werden.
Die drei Hauptgesellschafter A, B und C beabsichtigten zunächst, ihre Anteile zu veräußern bzw. einen Generationswechsel einzuleiten, und schlossen hierzu am 15. Mai 2020 mit dem Kläger und dessen Ehefrau, die als Vorstand für die Agrargenossenschaft handelten, eine „Absichtserklärung“. Diese sah im Zusammenhang mit dem geplanten Anteilsverkauf u.a. den Verkauf von jeweils 30 ha Grün- und Ackerland an die drei Gesellschafter, den Abschluss entsprechender Pachtverträge sowie ein Rückkaufsrecht der Beklagten im Falle eines Weiterverkaufs vor. Nachdem der Kläger seinen Anteil an der Beklagten erworben und das Amt des Geschäftsführers übernommen hatte, gaben die Hauptgesellschafter das Vorhaben jedoch auf.
In der Gesellschafterversammlung vom 11. Mai 2021 wurde der Kläger als Geschäftsführer abberufen; zudem beschlossen die Gesellschafter gegen seine Stimmen den Verkauf von jeweils 20 ha Land im Verhältnis 1:2 an A, B und C „zum aktuellen Bodenrichtwert“ und machten den Inhalt der Kaufverträge zustimmungspflichtig. In der Gesellschafterversammlung vom 27. August 2021 fassten die Gesellschafter Beschlüsse über den Verkauf der Grundstücke an die drei Hauptgesellschafter A, B und C mit Kaufpreisen zwischen rund 159.000 Euro und 159.700 Euro sowie gleichlautenden Pachtverträgen über zwölf Jahre zu 150 Euro/ha. Gegen diese Beschlüsse erhob der Kläger rechtzeitig Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage.
Die erste Instanz stellte die Nichtigkeit der Beschlüsse vom 27. August 2021 fest. Das Oberlandesgericht verneinte zwar das Vorliegen eines Nichtigkeitsgrunds, gab dem Kläger dennoch Recht, indem seine Anfechtungsklage Erfolg hatte. Mit den Beschlüssen über den Verkauf von Grundstücken an die drei Hauptgesellschafter zu unterhalb des Verkehrswerts liegenden Kaufpreisen wurde diesen ein unzulässiger Sondervorteil gewährt.
Nach dem Sachverständigengutachten lagen die Marktwerte bei ca. 1,01 Euro/qm (Ackerland) bzw. 0,70 Euro/qm (Grünland), die vereinbarten Kaufpreise hingegen bei 0,88 Euro/qm bzw. 0,64 Euro/qm. Diese Abweichung stellt eine sachwidrige Bevorzugung dar, die bei einem Drittverkauf nicht akzeptiert worden wäre, und bewirkte einen Vermögensnachteil der Gesellschaft. Die Hauptgesellschafter handelten dabei mit Vorsatz. Insbesondere der geschäftsführenden Gesellschafterin waren die gestiegenen Bodenrichtwerte bekannt und sie nahm den unterwertigen Verkauf in Kauf, um sich und den weiteren Hauptgesellschaftern einen Sondervorteil zu verschaffen. Dass mit dem Verkauf zugleich Liquidität für die Gesellschaft generiert werden sollte, änderte an der rechtlichen Qualifikation nichts.
– Die Konsequenzen:
Bei Grundstücksverkäufen an Gesellschafter ist eine sorgfältige Festsetzung des Kaufpreises besonders wichtig. Bereits moderate Unterschreitungen des gutachterlich ermittelten Verkehrswerts können eine Anfechtbarkeit nach § 243 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) analog begründen, wenn dadurch ein unzulässiger Sondervorteil gewährt wird. Daher sollten vor Beschlussfassung stets belastbare Verkehrswertermittlungen eingeholt und dokumentiert werden. Formmängel bei der Einberufung führen nicht automatisch zur Nichtigkeit, sofern alle Gesellschafter anwesend sind und dem Beschluss zustimmen. Dennoch empfiehlt sich eine satzungs- und gesetzeskonforme Einladung, um Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden.
Hinweis: Ein unter dem Verkehrswert liegender Verkaufspreis begründet keine Sittenwidrigkeit im Sinne des § 241 Nr. 4 AktG analog, es sei denn, es liegt ein besonders grobes Missverhältnis vor (rund doppelte Differenz). Liegt die Abweichung darunter, kann jedoch eine Anfechtung wegen eines unzulässigen Sondervorteils nach § 243 Abs. 2 AktG analog erfolgen, sofern Vorsatz gegeben ist und die begünstigten Gesellschafter den Vorteil bewusst anstreben.
Sie suchen fundierte Informationen rund um das Thema GmbH?
Unsere GmbH-Datenbank hilft Ihnen, zu allen GmbH-relevanten Themenbereichen passende Aufsätze, Urteile und Rechtsinformationen einfach, schnell und bequem zu finden.
Nutzen Sie die Möglichkeit, jederzeit umfassend informiert zu sein – besuchen Sie unsere GmbH-Datenbank.
