Die Meldung klang gut, zumindest auf den ersten Blick: Der Gesetzgeber hat dafür gesorgt, dass es seit dem 1. August sehr viel einfacher ist, eine GmbH zu gründen. Sie kann seitdem (ebenso wie eine Unternehmergesellschaft) unter bestimmten Umständen online errichtet werden. Damit wird zumindest ein Teil des nicht ganz unerheblichen Aufwands reduziert, der entsteht, wenn man eine GmbH aus der Taufe hebt. Denn die Gründungsformalitäten sind damit nicht mehr allesamt daran gekoppelt, an einem bestimmten Ort physisch präsent zu sein.
So weit, so gut – doch sollte die Online-Gründung nicht darüber hinwegtäuschen, dass sie keine Abkürzung für den oft langen und bürokratischen Weg einer GmbH-Gründung ist. Denn von der Einrichtung des Bankkontos über den Handelsregistereintrag bis hin zur Beantragung der Steuernummer müssen dennoch alle Schritte durchlaufen werden.
GmbH-Chefs, die beispielsweise bei der Ausgliederung eines Geschäftsbereichs eine neue Gesellschaft gründen wollen, haben es oft eilig. Schließlich will man sich auf das Geschäft konzentrieren, nicht auf bürokratische Pflichtübungen. Die Übernahme einer Vorratsgesellschaft ist hier eine deutlich schnellere und einfachere Alternative zur klassischen Gründung und zur Online-Gründung.
Klassische Gründung: Viele Schritte bis zum Ziel
Die klassische GmbH-Gründung verläuft zunächst so: Nach allen Vorbereitungen wird zuerst ein Notartermin für die Beurkundung der Satzung und die Geschäftsführerbestellung benötigt. Es sind dabei der Name der Gesellschaft und der Geschäftszweck festzulegen. Erst dann kann ein Bankkonto eröffnet werden, auf das die Stammeinlage einzuzahlen ist. Für die Eröffnung werden entsprechende Notardokumente benötigt. Bei einer klassischen Filialbank ist dafür ein Termin vor Ort notwendig. Den Kontoauszug über das eingezahlte Stammkapital (den man hoffentlich zeitnah bekommt), wird dem Notar übermittelt. Dieser reicht die Anmeldung zum Handelsregister ein. Von dort bekommt der Gründer eine Kostennote über die Eintragungsgebühr, die zu begleichen ist. Bei manchen Amtsgerichten dauert die Verbuchung dieser Gebühr rund zwei Wochen. Wenn der Richter bei der anschließenden Prüfung keinen Formfehler findet, erfolgt die Eintragung nach weiteren ein bis zwei Wochen. Man sieht schon: Bis zu diesem Zeitpunkt sind bereits sechs bis acht Wochen vergangen.
Vorratsgesellschaft: Die Alternative, wenn es schnell gehen soll
Gerade dann, wenn sich GmbH-Chefs nicht über Wochen hinweg mit Gründungsformalitäten herumschlagen wollen, bietet es sich an, eine Vorratsgesellschaft zu übernehmen. Dieser Weg ist dann viel schneller – aber häufig in der Geschäftswelt nicht allen bekannt. Bei einer sogenannten Vorratsgesellschaft wird die Gründung durch einen Dienstleister bereits vorab vollständig ausgeführt und die fertig gegründete GmbH (oder Unternehmergesellschaft – UG) an den Kunden verkauft. Sie ist als „leere“ Gesellschaft bereits im Handelsregister eingetragen. Sie besitzt, außer der Stammeinlage keine Vermögenswerte und geht keiner Geschäftstätigkeit nach. Die Gesellschaft wird also „auf Vorrat“ gegründet und hat daher ihren Namen erhalten.
Dienstleister, die auf Gründung und Verkauf von Vorratsgesellschaften spezialisiert sind, haben immer mehrere GmbHs, UGs und mitunter auch Aktiengesellschaften im Portfolio. Bei der Anteilsübertragung wird der bestehende Geschäftsführer abberufen, ein neuer, vom Kunden benannter Geschäftsführer eingesetzt, der Name (Firmierung) der Gesellschaft und auch der Geschäftszweck werden individuell angepasst.
Der inländische Geschäftssitz, an der die Gesellschaft postalisch erreichbar sein muss, wird zumeist auch gewechselt. Manche Dienstleister bieten an, die Gesellschaft auf der bisherigen Adresse zu belassen und stellen sogar Büroräume zur Verfügung. Hierfür ist dann eine monatliche Miete fällig. Der Vorteil: Die neue Gesellschaft ist innerhalb ganz kurzer Zeit startklar, sodass sofort mit dem Geschäft begonnen werden kann. Unternehmer genießen damit sofort alle Vorteile einer GmbH, wie z.B. die beschränkte Haftung oder die hohe Reputation gegenüber Kunden. Hinzu kommt: Nicht jeder will
sich mit den Gründungsformalitäten herumschlagen. Zumal das Wissen und die Erfahrung daraus nicht wirklich wiederverwertbar sind. Einen Mitarbeiter damit zu beauftragen, kostet ein erhebliches Maß an Zeit und Geld.
Dann ist die Übernahme einer Vorratsgesellschaft sinnvoll
Die Übernahme einer Vorratsgesellschaft passt für bestimmte betriebliche Zusammenhänge besonders gut:
- Für Gründer, die schnell loslegen wollen und beispielsweise kurz vor Abschluss eines Auftrags stehen.
- Unternehmen, die zeitnah eine Tochtergesellschaft benötigen, um einen Geschäftszweig auszugliedern.
- Unternehmen oder Selbständige, die kurzfristig ein neues, womöglich „riskantes“ Geschäftsfeld angehen möchten, ohne im Misserfolgsfalle das Hauptgeschäft in Mitleidenschaft zu ziehen.
- Unternehmen, die unter einem weiteren Markennamen auftreten möchten, ohne dass eine Verbindung zur Hauptmarke ersichtlich ist (z.B., um ein ähnliches Produkt in einem anderen Preissegment zu platzieren).
- Ausländische Unternehmen, die in Deutschland einen Markteintritt anstreben und den Aufwand einer klassischen Gründung vermeiden wollen.
Mit diesen Kosten ist zu rechnen
Die Dienstleistungen rund um eine Vorratsgesellschaft sind kostenpflichtig: Die GmbH-Gründer können mit einem Aufpreis von rund 3.000 Euro rechnen. Hinzu kommt dann das Gesellschaftskapital. Die UG ist etwas günstiger und liegt zumeist bei 2.000 Euro, die AG wiederum bei 5.000 Euro Aufpreis zum eingezahlten Gesellschaftskapital. In diesem Aufpreis sind alle Gründungskosten (Notar, Handelsregister, Handling, Bankkonto) enthalten. Die Kosten für die Anteilsübertragung (Notar, Handelsregister) trägt der Käufer. Eine Vorrats-GmbH wird immer mit vollständig eingezahltem Stammkapital angeboten und verkauft. Das liegt daran, dass auf dem Gründungsgesellschafter eine Nachschusspflicht lastet, wenn die Gesellschaft in Insolvenz geht und dies für die Dauer von zehn Jahren.
Darauf ist bei der Übernahme zu achten
Beim Kauf einer Vorratsgesellschaft sollten GmbH-Chefs auf folgende Gegebenheiten achten, damit die Übernahme reibungslos und rechtssicher verläuft:
- Stammkapital eingezahlt: Das gesamte Stammkapital muss tatsächlich eingezahlt sein (nachprüfbar über einen Kontoauszug). Im Notarvertrag sollte die garantierte Zusicherung des Verkäufers enthalten sein, dass das vollständige Stammkapitel (bei der GmbH mindestens 25.000 Euro) auf dem Konto der Gesellschaft übergeben wird.
- Bankkonto: Natürlich soll die Gesellschaft eine Bankverbindung haben. Da das Bankkonto der Gesellschaft gehört, muss es nicht extra übertragen werden. Nur der neue Geschäftsführer muss sich der Bank gegenüber legitimieren (gemäß KYC-Regeln = „Know Your Customer“ des Geldwäschegesetzes).
- Alter der Gesellschaft: Eine echte Vorratsgesellschaft sollte nicht sehr alt sein. Seriöse Dienstleister haben einen hohen Durchlauf bei Gründungen und Verkäufen, sodass die Gesellschaft nicht mehr als einige Monate alt sein sollte. Die Daten können vorab im Handelsregister überprüft werden.
- Keine Mantelgesellschaft: Käufer sollten sich versichern, dass es sich nicht um eine Mantelgesellschaft handelt, die bereits geschäftlich tätig war. Davon ist dringend abzuraten, da sonst alle Verbindlichkeiten und Risiken dieser Gesellschaft mit übernommen werden. Eine entsprechende Zusicherung muss im Notarvertrag hinterlegt sein.
- Notartermin: Ein Notartermin sollte bereits vom Dienstleister angeboten werden: Muss man ihn erst selbst vereinbaren, geht unnötig Zeit verloren. Sehr gute Dienstleister betreuen Mandanten auch beim Termin selbst.
- Beratung über den Namen und den Geschäftszweck: Idealerweise hilft der Dienstleister auch bei der Wahl des neuen Namens und des neuen Geschäftszwecks, sodass eine Anfrage bei der IHK nicht notwendig ist.
- Keine unseriösen Quellen: Auf keinen Fall sollte eine Vorratsgesellschaft über unseriöse Quellen bezogen werden. eBay ist beispielsweise an dieser Stelle nicht die richtige Adresse. Und wenn der Aufpreis sehr niedrig ist, ist ebenfalls Vorsicht geboten. Auch Angebote wie „GmbH oder UG ohne Stammkapital“ sollten vermieden werden. So etwas ist rechtlich gar nicht zulässig. Eine Kapitalgesellschaft muss mindestens am Tag der Eintragung im Handelsregister die angegebene Stammeinlage aufweisen.
GmbH-Gründungen über den Kauf einer Vorratsgesellschaft sind ein zeitgemäßer Weg, schnell und mit wenig Bürokratie eine neue Gesellschaft aufzusetzen. Bei vielen Geschäftsmodellen und in immer mehr Branchen ist der Zeitfaktor ein wesentliches Kriterium. Sich auf das Kerngeschäft konzentrieren zu können und die Gründung zügig zu vollziehen, wird damit zum wichtigen Vorteil.
Michaela Sieker
Geschäftsführerin der SiBa Wirtschaftskanzlei
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