Rechtliche Fallstricke vermeiden und Interessen sichern: Worauf Geschäftsführer und Gesellschafter bei der Vertragsgestaltung achten sollten

Weil Verträge in der modernen Wirtschaft auch innerhalb einer GmbH die zentrale Grundlage für alle Geschäftsbeziehungen darstellen, sollten Geschäftsführer ebenso wie Gesellschafter während der Vertragsgestaltung aufmerksam rechtliche Fallstricke vermeiden und damit eigene Interessen wahren. Vor allem der Geschäftsführervertrag und der Gesellschaftervertrag müssen organisatorische sowie rechtliche Anforderungen der GmbH-Struktur berücksichtigen. Denn mit der Haftung, den Stimmrechten und Entscheidungsbefugnissen oder der Gewinnverteilung werden darin entscheidende Punkte geregelt. Unklarheiten oder Vertragsfehler führen schlimmstenfalls zu einer belasteten Zusammenarbeit und Streit mit finanziellen sowie rechtlichen Folgen.

Unverzichtbare Prüfung der entscheidenden Aspekte für Geschäftsführer einer GmbH

Beim Abschluss eines Geschäftsführervertrags ist es aus der Perspektive der Geschäftsführer in einer GmbH besonders wichtig, die folgenden Aspekte zu prüfen:

  • Reichweite der Pflichten und Rechte eines Geschäftsführers
  • Vereinbarungen über zustimmungspflichtige Geschäfte
  • Vermeidung und Reduzierung der Haftung des Geschäftsführers

Diese Punkte beeinflussen maßgeblich die Handlungsfreiheiten der Geschäftsführung. Wer als Geschäftsführer umfassende Geschäfte relativ unabhängig abschließen möchte, ist auf entsprechende Rahmenbedingungen im Geschäftsführervertrag angewiesen. Darüber hinaus entscheiden die Regelungen zur Haftung, wie sich die Risiken für die Geschäftsleitung in einer GmbH minimieren lassen.

Interessenwahrung im Hinblick auf außergewöhnliche Fallstricke im Geschäftsführervertrag

Um die eigenen Interessen im Rahmen der Vertragsgestaltung möglichst zu wahren, müssen Geschäftsführer sich mit den besonders bemerkenswerten Fallstricken eines Geschäftsführeranstellungsvertrags im Detail befassen. Dabei ist es manchmal hilfreich, ergänzend zum Anwalt auch auf technische Unterstützung zurückzugreifen. Ein Beispiel hierfür ist eine automatisierte Vertragsprüfung durch Legartis mit einem individuell festgelegten Automatisierungsgrad.

Für die dauerhafte Wirksamkeit des Geschäftsführervertrags bleibt es beachtenswert, wie die notwendige Abschlusskompetenz auf der GmbH-Seite zweifelsfrei dokumentiert wird. Genannte Vertragsunterzeichner der Gesellschaftsseite müssen unbedingt vom verantwortlichen Gesellschaftsorgan durch einen wirksamen Beschluss bevollmächtigt sein. Daher sollten Geschäftsführer im Zweifelsfall prüfen, ob die Gesellschafterversammlung oder der Aufsichtsrat dafür zuständig ist.

Zugleich sind eventuelle Koppelungsklauseln im Geschäftsführervertrag ein potenzieller Fallstrick. Die konkrete Ausgestaltung einer derartigen Klausel entscheidet darüber, ob ein Anstellungsvertrag wirksam an die Bestellung zum Geschäftsführer gekoppelt ist. Grundsätzlich gilt es für die GmbH-Geschäftsführung als ratsam, eine persönliche Koppelungsklausel und damit verbundene Rechtsunsicherheiten möglichst zu vermeiden.

Wichtige Tipps für die Gestaltung und Prüfung des Gesellschaftervertrags einer GmbH

Gesellschafter einer GmbH sollten immer sicherstellen, dass die Schlussbestimmungen eines Gesellschaftervertrags eine salvatorische Klausel enthalten. Damit vermeiden die Beteiligten Haftungsrisiken. Denn mit der salvatorischen Klausel bleiben trotz eines fehlerhaften Vertragsinhalts die anderen Inhalte in der Regel gültig.

Regelungen zu Auflösungsgründen sind im Gesellschaftsvertrag ebenfalls ein bedeutender Aspekt mit Fallstricken. Der Eintritt eines derartigen Grunds muss für die Wirksamkeit unmissverständlich beschrieben sein. Zugleich bleibt es unverzichtbar, Handlungsbefugnisse eindeutig zu definieren. Klare Verhältnisse unter den Teilhabern und eine eindeutige Eingrenzung der möglichen Einflussnahme für die einzelnen Gesellschafter verhindern häufig Missverständnisse sowie Streit.

Individuelle Vertragsinhalte können im Gesellschaftsvertrag manchmal die Möglichkeiten der Beteiligten ungewollt einschränken. Bei der Prüfung und Gestaltung des Vertrags sollten Gesellschafter beispielsweise vorsichtig abwägen, ob Wettbewerbsverbote oder Vorkaufsrechte die Erfolgsaussichten einer GmbH unnötig beeinträchtigen. Teilweise ist es sinnvoll, Absprachen mit Geldgebern separat in Beteiligungsverträgen zu dokumentieren.

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