VGH München, Beschluss vom 26.8.2025, Az. 4 CS 25.602
Der Fall
Der Geschäftsführer wendet sich gegen einen Haftungsbescheid für Gewerbesteuerschulden. So stellte die Betriebsprüfung eine unvollständige Erfassung der Betriebseinnahmen fest.
Die Buchführung der GmbH wies Mängel auf, es fehlten elektronische Kassendaten für die Barkasse. Kurz nach Erlass der späteren Gewerbesteuermessbescheide des Finanzamts (FA) stellte der Geschäftsführer einen Insolvenzantrag.
Er wurde später von der Gemeinde als Haftungsschuldner für die Gewerbesteuer in Anspruch genommen. Dagegen ging er im Eilverfahren vor mit dem Antrag auf Anordnung der aufschiebenden Wirkung seines Widerspruchs. Dieser Antrag blieb erstinstanzlich erfolglos.
Die Entscheidung
Der Verwaltungsgerichtshof (VGH) wies die Beschwerde zurück. Ausgangspunkt des Haftungsbescheids ist § 69, 34, 191 Abgabenordnung (AO).
Danach kann der Geschäftsführer einer GmbH für von der GmbH nicht gezahlte Steuern in Anspruch genommen werden, soweit deren Verbindlichkeiten aus dem Steuerverhältnis infolge vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Verletzung der ihm auferlegten steuerlichen Pflichten nicht oder nicht rechtzeitig erfüllt werden.
- Steuerliche Pflichtverletzung
Das Gericht bejahte eine Pflichtverletzung. Diese sah es darin, dass der Geschäftsführer zu niedrige Steuererklärungen abgegeben hatte.
Die Unrichtigkeit ergibt sich also bereits aus den geänderten Gewerbesteuermessbescheiden. Diese waren nach § 166 AO auch für den Geschäftsführer bindend. Folge war, dass bereits aus den geänderten Steuerbescheiden eine Pflichtverletzung abgeleitet wurde.
Selbst ohne Bindungswirkung ergibt sich die Unrichtigkeit aus der nicht zu beanstandenden Zuschätzung des FA gemäß § 162 AO.
So ist das FA berechtigt, die Buchführung zu verwerfen und Zuschätzungen vorzunehmen, wenn formelle Mängel vorliegen. Diese formellen Mängel sah das FA in fehlenden Kassendaten. Auch hier lag die steuerliche Pflichtverletzung in der Abgabe einer zu niedrigen Steuererklärung.
- Grobe Fahrlässigkeit
Der VGH folgte der ständigen Rechtsprechung des BFH, wonach allein der objektive Verstoß eines Geschäftsführers gegen steuerrechtliche Pflichten regelmäßig den für die Haftung nach § 69 AO erforderlichen gesteigerten Schuldvorwurf in Form der groben Fahrlässigkeit rechtfertigt. - Kausale Pflichtverletzung für Steuerausfall
Die Pflichtverletzung war auch kausal für den Steuerausfall. Die Kausalität wird zwar verneint, wenn Steuernachforderungen schon zu dem Zeitpunkt ihrer fiktiven Fälligkeit wegen Zahlungsunfähigkeit der GmbH nicht durchgesetzt werden können.
Dies lag hier anders. Wären die Forderungen bei Fälligkeit schon geltend gemacht worden, hätte noch eine aussichtsreiche Vollstreckungsmöglichkeit vorgelegen.
Konsequenzen:
Dieser Fall zeigt exemplarisch, wie hoch die Gefahr eines Geschäftsführers ist, wegen von der GmbH nicht gezahlter Steuern im Insolvenzfall in Haftung genommen zu werden. Ein Haftungsbescheid hat drei wesentliche Voraussetzungen:
- Pflichtverletzung: Die Pflicht des Geschäftsführers besteht in der Abgabe sachlich richtiger Steuererklärungen. Ein Verstoß folgt schon daraus, dass das FA im Rahmen einer Betriebsprüfung zu Lasten des Steuerpflichtigen von den Angaben in der Steuerklärung abgewichen ist
- Die grobe Fahrlässigkeit der Pflichtverletzung wird durch einen Verstoß gegen steuerliche Pflichten indiziert.
- Die Pflichtverletzung ist schließlich kausal für den Steuerschaden, wenn es zum Zeitpunkt der Abgabe der
(unterstellt zutreffenden) Steuererklärung noch Vollstreckungsmöglichkeiten für das FA gegeben hätte. Über die Vermögenslage der GmbH zu diesem Zeitpunkt ist der Geschäftsführer auskunftspflichtig. Er müsste also darlegen, dass die GmbH bereits zu diesem Zeitpunkt vermögenslos gewesen ist.
Wichtiger Hinweis
Der VGH Baden-Württemberg hatte mit Urteil vom 10.10.2024 (Az. 2 S 1297/24, GmbH-Stpr 2024, S. 223) die Haftung eines GmbH-Geschäftsführers für nicht abgeführte Gewerbesteuer bejaht, weil dieser seine Mittelvorsorgepflicht verletzt hatte.
Danach wird von ihm verlangt, dass er vorausschauend plant und insbesondere in einer Krise finanzielle Mittel zur Entrichtung absehbarer Steuerzahlungen bereithält. Ein Geschäftsführer verletzt seine Pflichten gegenüber dem FA, wenn er sich durch Vorwegbefriedigung anderer Gläubiger oder in sonstiger Weise schuldhaft außerstande setzt, künftig fällig werdende Steuerschulden, mit denen ein Geschäftsführer rechnen muss, zu tilgen.
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