BFH, Beschluss vom 17.9.2025, Az. VIII R 17/23
Betrieblich veranlasste Abfindung einer Pensionszusage
Der Fall und die Entscheidung:
Im Streitfall gewährte eine GmbH ihrem beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer (GGF) in 2002 eine Pensionszusage über eine monatliche Alters-, Berufsunfähigkeits- und Hinterbliebenenrente.
Zur Finanzierung schloss die GmbH eine Rückdeckungsversicherung ab. In 2009 geriet die GmbH in eine wirtschaftliche Schieflage, spätestens seit dem 30.9.2012 drohte ihr die Zahlungsunfähigkeit.
Die Gesellschafter beschlossen daher, die dem beherrschenden GGF erteilte Pensionszusage zum 1.12.2012 aufzuheben, trafen eine Vereinbarung zur Abfindung der Versorgungsansprüche und lösten die bestehende Rückdeckungsversicherung auf. Die vereinbarte Abfindung wurde dem beherrschenden GGF mit dem Dezembergehalt 2012 ausgezahlt.
Das Finanzamt ging unter Berücksichtigung einer früheren höchstrichterlichen Entscheidung (BFH, Urteil vom 11.9.2013, Az. I R 28/13) von einer sogenannten Spontanabfindung aus und nahm in Höhe des ausgezahlten Abfindungsbetrags eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) an. Sowohl das Finanzgericht als auch der BFH widersprachen.
Konsequenzen:
Die (vorzeitige) Abfindung einer dem (beherrschenden) GGF gewährten Pensionszusage kann je nach der zugrundeliegenden Konstellation unterschiedliche steuerliche Folgen auslösen.
In manchen Fällen führt sie zu einer vGA, in anderen Fällen wird die Abfindung steuerlich als Betriebsausgabe anerkannt. Eindeutige Kriterien, woran eine betriebliche und woran eine gesellschaftsrechtliche Veranlassung der vorzeitigen Kapitalisierung des Pensionsanspruchs festgemacht werden, bestehen nicht (sogenannte Einzelfallentscheidungen).
Insbesondere im Rahmen steuerlicher Außenprüfungen sind daher Rechtsstreitigkeiten vorprogrammiert. Im Streitfall war die dem beherrschenden GGF zugeflossene Zahlung für eine Abfindung der Pensionszusage nicht durch das Gesellschaftsverhältnis, sondern nach der Gesamtwürdigung – zumindest auch – betrieblich veranlasst und deshalb keine vGA.
Ein – als Vergleichsmaßstab dienender – ordentlicher und gewissenhafter Fremd-Geschäftsführer hätte ebenso der Abfindungsvereinbarung zum 1.1.2012 im Interesse der GmbH zugestimmt.
Die Abfindung der Pensionszusage und die damit verbundene Auflösung der Rückdeckungsversicherung als Teil des Bündels von Sanierungsmaßnahmen diente unter anderem dazu, die drohende Zahlungsunfähigkeit der GmbH abzuwenden und deren ernstliche wirtschaftliche Krise zu mildern, da sie auf Seiten der GmbH zu einer Verminderung der laufenden Ausgaben führte.
Der GmbH wurden im Ergebnis keine liquiden Mittel entzogen. Vielmehr hatte der beherrschende GGF der GmbH unter Einbeziehung einer weiteren Darlehensgewährung Liquidität zugeführt.
Der Vereinbarung hätte auch ein ordentlicher und gewissenhafter fremder Dritter als Begünstigter einer Pensionszusage zugestimmt (sogenannter doppelter Fremdvergleich). Denn der Berechtigte hat unabhängig von der wirtschaftlichen Situation der GmbH ein Interesse an der frühzeitigen Auszahlung von Ansprüchen im Zusammenhang mit der Altersversorgung. Zwar war vorliegend die vereinbarte Abfindung niedriger als der bereits erdiente Anspruch aus dem (werthaltigen) Teil der Anwartschaft. Die Abfindungsvereinbarung diente aber auch dem Erhalt des Arbeitgebers und mithin der zukünftigen Sicherung des Arbeitsplatzes. Gründe für einen Verstoß gegen Vorgaben des formellen Fremdvergleichs, die eine vGA indizieren, lagen auch nicht vor.
Wichtiger Hinweis
Der BFH-Beschluss ist insoweit erfreulich, als eine (vorzeitige) Abfindung einer Pensionszusage bei wirtschaftlicher Schieflage der Gesellschaft unter bestimmten Umständen betrieblich veranlasst sein kann.
Denn Abfindungen wie auch der (Teil-)Verzicht bestehender Pensionszusagen (beherrschender) GGF stellen in Krisenzeiten der Gesellschaft ein wichtiges Instrument zur Sanierung dar.
Allgemeingültige Grundsätze stellt der BFH aber nicht auf. Es werden weder Voraussetzungen für rechtssicherere Vereinbarungen bei insolvenzgefährdeten Gesellschaften herausgearbeitet noch wird geklärt, ob auch in anderen Konstellationen, etwa bei Verkauf oder Liquidation der Gesellschaft, eine betriebliche Veranlassung vorliegen kann. Eine für die Praxis wünschenswerte Rechtssicherheit liegt also weiterhin nicht vor.
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