Zur Fremdüblichkeit der Verzinsung einer arbeitnehmerfinanzierten Direktzusage
Angesichts der Hürden, die Finanzverwaltung und Finanzrechtsprechung für Pensionszusagen an mitarbeitende Gesellschafter einer GmbH errichtet haben (u.a. Finanzierbarkeit, Probezeit, Erdienbarkeit), sind Gesellschafter zunehmend bereit, ihre betriebliche Altersversorgung im Wege der Entgeltumwandlung selbst zu finanzieren. Erklärt sich die GmbH in einem solchen Fall bereit, den vom Arbeitnehmer-Gesellschafter angesammelten Kapitalstock zu verzinsen, stellt sich die Frage nach der Angemessenheit einer solchen Verzinsung. Diese Frage hatte der BFH in einem Urteil vom 17.12.2025 zu beantworten.
Der Sachverhalt
An einer GmbH waren M mit 60 Prozent und ihr Sohn S als Geschäftsführer mit 40 Prozent beteiligt. Ebenfalls bei der GmbH angestellt war die Tochter/ Schwester T als Prokuristin. Die GmbH erteilte S und T arbeitnehmerfinanzierte Versorgungszusagen. Diese Betriebsrenten sollten in der Weise finanziert werden, dass die Gesellschafter zugunsten der betrieblichen Versorgung auf einen Teil ihrer Arbeitslöhne (Urlaubs- und Weihnachtsgelder) verzichten (Entgeltumwandlung). Die Versorgungszusagen wurden nicht insolvenzgesichert. Die GmbH hatte sich verpflichtet, den auf diese Weise aufzubauenden Kapitalstock mit 6 Prozent jährlich zu verzinsen. Im Gegensatz dazu erhielt ein nicht beteiligter Arbeitnehmer für seine arbeitgeberfinanzierte Pensionszusage lediglich eine Verzinsung von 3 Prozent jährlich.
Urteil des Finanzgerichts
Das Finanzamt sah deshalb den den Gesellschafter-Arbeitnehmern zugebilligten Zinssatz als überhöht an und behandelte die von der GmbH für die künftigen Renten gebildeten Rückstellungen als verdeckte Gewinnausschüttungen (vGA), soweit die Verzinsung mehr als 3 Prozent jährlich beträgt.
Das Finanzgericht (FG) gab der dagegen eingelegten Klage der GmbH statt. Der BFH verwies die Sache zurück an das FG, welches zwar zu Recht angenommen habe, dass in der Vereinbarung des 6-prozentigen Zinssatzes für die Verzinsung der entgeltumgewandelten Teile für sich genommen keine vGA zu sehen seien. Es fehle jedoch für eine abschließende Beurteilung der Fremdüblichkeit an hinreichenden Feststellungen zur Angemessenheit der Gesamtausstattung der Gesellschafter-Arbeitnehmer S und T.
Nach Auffassung des BFH ist auch eine Verzinsung von 6 Prozent steuerlich anzuerkennen, wenn die Gesamtausstattung der Arbeitnehmer angemessen ist. Zur Gesamtausstattung gehören neben den Rentenanwartschaften insbesondere der monatliche Arbeitslohn sowie sonstige arbeitgeberseitige Zuwendungen wie z.B. die Zurverfügungstellung eines Pkw auch für die private Nutzung. Da das FG die Angemessenheit der Gesamtausstattungen der Gesellschafter Arbeitnehmer nicht ausreichend geprüft hatte, hat der BFH die Sache zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung an das FG zurückverwiesen.
Für die Praxis bedeutet das Urteil, dass GmbHs bei der Zusage einer über dem Marktzins liegenden Versicherung des Kapitalstocks die Gesamtausstattung der begünstigten Personen im Blick behalten und sicherstellen müssen, dass diese angemessen ist.
