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Mezzanine – eine Finanzierungsalternative für den Mittelstand?

Mezzanine – eine Finanzierungsalternative für den Mittelstand?

Kredite bei der Hausbank sind für viele Mittelständler nach wie vor das Mittel der Wahl, wenn es um Finanzierungen geht. Wie etwa in folgendem typischen Beispiel: Eine mittelständische GmbH verfügt über eine aus Sicht der Banken zu geringe Eigenkapitalquote. Somit finanziert das Familienunternehmen den Geschäftsbetrieb im Wesentlichen über kurzfristige Kredite, die durch eine Sicherungsübereignung seines Warenlagers besichert sind und entsprechend hoch verzinst werden. Welche Möglichkeiten gäbe es für die GmbH, eine günstigere Umfinanzierung zu erreichen?

Rein betriebswirtschaftlich könnten die Gesellschafter durch Einlagen das Eigenkapital des Unternehmens stärken. Auch die Hinzunahme weiterer externer Gesellschafter, die sich im Rahmen einer Kapitalerhöhung an dem Unternehmen beteiligen, wäre möglich. Allerdings wird diese Variante häufi nicht in Betracht gezogen, da sie mit einem entsprechenden Kontrollverlust im Hinblick auf die Steuerung der Firma verbunden ist. Weiterhin könnten die Warenkredite in langfristige Bankdarlehen umgeschuldet werden. Sind jedoch weder weitere Einlagen durch die bisherigen Gesellschafter realistisch noch – angesichts der schlechten Eigenkapitalquote – eine langfristige Umschuldung, könnte sogenanntes Mezzanine-Kapital die Lösung sein.

Alternativen
Unter Mezzanine-Kapital versteht man eine Zwischenlösung zwischen Eigen- und Fremdkapital. Es ist nachrangig gegenüber anderem Fremdkapital und vorrangig in Bezug auf das haftende Eigenkapital. Mezzanine-Kapital kann somit zur Schließung einer Finanzierungslücke zwischen Eigen- und Fremdkapital genutzt werden. Der Vorteil für die GmbH besteht darin, dass die wirtschaftliche Eigenkapitalquote erhöht wird, was wiederum zu einer verbesserten Bilanzstruktur und damit zur Stärkung der Bonität des Unternehmens führt.
Im oben genannten Beispiel käme eine Kombination von Mezzanine-Kapital und einem langfristigen Bankdarlehen zur Umschuldung der Warenkredite in Betracht. Hierdurch könnte die Zinsbelastung nachhaltig reduziert werden. So könnten etwa 10 bis 20% des erforderlichen Finanzierungsvolumens über Mezzanine- Kapital und der Rest über einen langfristigen Bankkredit finanziert werden.
Weiterhin kann Mezzanine-Kapital auch bei so genannten Buy-out-Transaktionen, also wenn Unternehmenseinheiten von externen oder internen Managern übernommen werden, eingesetzt werden. Im deutschen Mittelstand kommt bei vielen Familienunternehmen eine Nachfolge durch Angehörige nicht in Betracht. Häufig gibt es aber geeignete Fremdgeschäftsführer, die zum Kauf des Unternehmens zwar bereit sind, aber nicht über die notwendigen Mittel verfügen. In einer solchen Situation kann ein Finanzierungsmix unter Einbeziehung von Mezzanine-Kapital eine sinnvolle Lösung sein.
Eine der Finanzierungsformen, mit denen Mezzanine-Kapital beim Management-Buy-out regelmäßig kombiniert wird, ist ein langfristiges Bankdarlehen. Ferner muss der Erwerber, hier also der Fremdgeschäftsführer, der das Unternehmen kaufen will, im Rahmen seiner Möglichkeiten Eigenkapital oder Gesellschafterdarlehen stellen. Auf diese Weise demonstriert er gegenüber den Kapitalgebern sein persönliches Engagement. Beim Finanzierungsmix kann das MezzanineKapital als Brückenfinanzierung genutzt und später, nach Erwerb der Anteile, wieder abgelöst werden.
In vielen Fällen kommt es zu einem sogenannten Debt-Push-Down. Dabei wird das Mezzanine-Kapital und das langfristige Bankdarlehen von einer vom Erwerber eigens gegründeten Zweckgesellschaft aufgenommen. Diese Zweckgesellschaft wird nach der Übernahme der Gesellschaft mit dieser verschmolzen oder schließt mit ihr einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ab. Somit wird die Finanzierung des Erwerbs mit dem Cashflow des erworbenen Unternehmens zusammengeführt. Danach kommt es zu einer Umschuldung, bei der die Bonität des Erwerbers genutzt wird, um das Mezzanine-Kapital zurückzuführen. In dieser Gestaltung wird das Mezzanine-Kapital dem Erwerber also nur für einen relativ kurzen Zeitraum zwischen der Finanzierung des Kaufpreises und der Umfinanzierung nach erfolgter Übernahme gewährt.

Mezzanine und der rechtliche Aspekt
Rechtlich ist der Begriff Mezzanine-Kapital nicht eindeutig definiert. So kann es beispielsweise als Gesellschafterdarlehen, als sogenanntes partiarisches Darlehen oder im Rahmen einer stillen Gesellschaft gewährt werden. Unabhängig von der konkreten Ausgestaltung erfolgt keine Eintragung in das Handelsregister, sodass das Mezzanine-Kapital für Kunden und Geschäftspartner nicht erkennbar ist.
Bei der stillen Gesellschaft leistet der Kapitalgeber eine Einlage in das Betriebsvermögen des Unternehmers. Seine Vergütung kann flexibel ausgestaltet werden, umfasst aber eine Beteiligung am Gewinn oder Verlust des Unternehmens. Die Abgrenzung zum sogenannten partiarischen Darlehen ist fließend: Als Entgelt für die Überlassung des Darlehens wird ein Anteil am Gewinn oder Umsatz eines Unternehmens oder eines Geschäfts, zu dessen Zweck (insbesondere zur Finanzierung) das Darlehen gewährt wurde, vereinbart.
Bei all diesen Gestaltungen müssen keine Sicherheiten gestellt werden. Der Kapitalgeber tritt mit seinen Ansprüchen hinter die Ansprüche der Fremdkapitalgeber zurück und trägt damit praktisch das Ausfallrisiko, sollte das fianzierte Unternehmen später Insolvenz anmelden müssen. Als Ausgleich für dieses höhere Risiko ist die Verzinsung des Mezzanine-Kapitals im Ergebnis allerdings höher als bei üblichen Bankdarlehen. Auch löst eine MezzanineTransaktion höhere Transaktionskosten aus als die Aufnahme eines Bankdarlehens.
Häufig wird bei Mezzanine-Finanzierungen eine laufende, aber verhältnismäßig niedrige Verzinsung vereinbart, was zu einer moderaten Cashflow-Belastung führt. Darüber hinaus verständigt man sich in vielen Fällen auf eine weiter auflaufende, endfällige Verzinsung und unter Umständen auf einen sogenannten Equity Kicker. Darunter versteht man das Recht des Kapitalgebers, bei Endfälligkeit anstelle der Rückzahlung die Übertragung einer bestimmten Anzahl von Gesellschaftsanteilen zu verlangen.

Kapitalgeber und wo sie zu finden sind
Als Kapitalgeber treten neben den Banken zunehmend auch spezialisierte Mezzanine-Anbieter und entsprechende Fonds auf, die sich auf bestimmte Finanzierungsmodelle wie etwa Buy-outs spezialisieren. Hier empfiehlt es sich für den Unternehmer, sich sorgfältig über den Erfolg der bisherigen Aktivitäten des Finanzierungspartners zu informieren.
Bei der Aufnahme von Mezzanine-Kapital von solchen professionellen Anbietern müssen sich Unternehmer jedoch auch auf erhöhte Reportingpflichten einstellen. Denn üblicherweise erlauben die Verträge den Kapitalgebern die Kündigung des Kapitals, wenn der Unternehmer gegen bestimmte Verpflichtungen verstößt. Der Umstand, dass keine Sicherheiten gestellt werden müssen, wird also durch ein erhöhtes Maß an Transparenz und Rechenschaftspflichten gegenüber den Kapitalgebern ausgeglichen.
Weitere Kapitalgeber können sogenannte „Business-Angels“ sein, also Privatleute, die aufgrund persönlicher Kontakte in das Unternehmen investieren wollen oder Freunde und Verwandte. Die Motive hierfür können vielschichtig sein. Im letzten Beispiel könnte etwa ein Verwandter oder Freund dem Fremdgeschäftsführer Kapital zur Verfügung stellen, um ihm den Kauf des Unternehmens zu ermöglichen.
Oder aber der Kapitalgeber selbst beteiligt sich am Kauf des Unternehmens, indem er die Gesellschaft gemeinsam mit dem Fremdgeschäftsführer erwirbt. Häufig wird eine operative Beteiligung jedoch gar nicht angestrebt. Da der Fremdgeschäftsführer nicht über für Banken akzeptable Sicherheiten verfügt, könnte das Kapital auch im Rahmen einer stillen Gesellschaft gewährt werden. Dabei könnte der Kapitalgeber mit dem Fremdgeschäftsführer (oder einer von ihm gegründeten Zweckgesellschaft) vereinbaren, dass das benötigte Kapital während der Laufzeit entweder nicht oder nur gering verzinst wird. Dafür erhielte er aber zusätzlich eine Erfolgsbeteiligung, die etwa in einem Prozentsatz an dem Umsatz, EBITDA oder Jahresüberschuss der Zielgesellschaft bestehen könnte.
Unter steuerlichen Gesichtspunkten kann eine stille Gesellschaft als gewerbliche sogenannte Mitunternehmerschaft oder wie ein Darlehen ausgestaltet werden. Der Vorteil einer gewerblichen Mitunternehmerschaft besteht darin, dass der stille Gesellschafter einen Verlust des Kapitals steuermindernd geltend machen kann. Eine gewerbliche Mitunternehmerschaft ist dadurch gekennzeichnet, dass der Kapitalgeber gegenüber dem Kreditnehmer vertraglich über erhöhte Kontrollrechte verfügt und er neben einer Beteiligung am Gewinn auch eine Beteiligung am Verlust des Unternehmens erhält.

Fazit
Im Ergebnis bildet Mezzanine-Kapital eine Finanzierungsmöglichkeit für die Fälle, in denen eine Finanzierung über klassisches Eigenkapital oder Bankkredite nicht in Betracht kommen. Über Mezzanine-Kapital kann die Bilanzstruktur verbessert werden, allerdings um den Preis einer höheren Komplexität und damit höherer Transaktionskosten sowie einer im Ergebnis höheren Verzinsung. Der Unternehmer sollte im ersten Beispiel prüfen, ob diese Nachteile durch die mit einer Ablösung kurzfristiger Darlehen verbundenen Vorteile überkompensiert werden.
Im zweiten Ausgangsfall (Buy-out) kann es sein, dass ein Erwerb des Unternehmens ohne Mezzanine-Kapital praktisch nicht möglich wäre. Da eine Mezzanine-Finanzierung rechtlich deutlich komplexer ist als die Aufnahme eines langfristigen Bankdarlehens, ist zu empfehlen, die genauen Konditionen der konkreten Finanzierung sorgfältig zu prüfen und sich möglichst mehrere Angebote
verschiedener Kapitalgeber einzuholen.

 

Dr. Thomas Winkemann
Partner, Steuerberater und Notar bei
Görg Rechtsanwälte in Berlin

Stand: 12.07.2019 09:00