BFH, Urteil vom 19. Juni 2024, Az. II R 40/21
Gesellschafterbezogene, disquotale Zuordnung der Kapitalrücklage einer GmbH ist zulässig
(BFH, Urteil vom 19. Juni 2024, Az. II R 40/21)
– Der Fall:
Der Kläger und sein Vater V waren zu je einem Drittel an einer GmbH beteiligt. Im Gesellschaftsvertrag war vorgesehen, dass die Zuweisung und Auflösung von Kapitalrücklagen den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital zustehen, sofern nicht eine andere Zuteilung einstimmig beschlossen wird. Umgesetzt wurde diese andere Zuteilung dadurch, dass die Einlagen zunächst der Kapitalrücklage zugeführt wurden, daneben aber für jeden Gesellschafter Verrechnungskonten geführt wurden, auf denen die persönlich zuzurechnenden Einlagen verbucht wurden.
In den Jahren bis 2010 erbrachte V mehrere Bareinlagen, die per einstimmigem Gesellschafterbeschluss über ein Verrechnungskonto (genannt: Kapitalrücklage V) ausschließlich ihm zugerechnet wurden.
In 2012 beschlossen die Gesellschafter eine Kapitalerhöhung, an der V nicht teilnahm. Seine Beteiligung reduzierte sich dadurch von 33,3 Prozent auf 1,6 Prozent. Vor der Kapitalerhöhung betrug der ihm zugeteilte Wert der Rücklage 3.566.000 Euro.
Nach Durchführung der Kapitalerhöhung gingen die Gesellschafter davon aus, dass die Veränderung der Kapitalbeteiligung auch zu einer Veränderung der Ansprüche der Gesellschafter an der Kapitalrücklage führt. Bei der Berechnung rechneten die Gesellschafter (einstimmig) dem V den ihm zustehenden Wert an der Kapitalrücklage aber nicht in Höhe von 3.566.000 Euro zu, sondern lediglich in Höhe seiner Beteiligung, d.h. zu einem Drittel. Dies führte letztendlich zu einem Wertverlust von rund 2.388.000 Euro. Als Ausgleich dafür verpflichteten sich die übrigen Gesellschafter zu Ausgleichszahlungen in Höhe von rund 1 Millionen Euro.
Das Finanzamt vertrat die Auffassung, dass die Ausgleichszahlung den Wertverlust des V nicht vollständig ausgleichen würde und sah die Differenz als Schenkung an mit der Folge, dass es entsprechende Schenkungssteuerbescheide an die Mitgesellschafter erließ. Dagegen wandte sich der Kläger vor dem Finanzgericht erfolgreich. Das Finanzgericht vertrat die Auffassung, dass eine disquotale Zuordnung der Kapitalrücklage nicht möglich sei.
