BGH, Urteil vom 02.12.2025, Az. II ZR 114/24
Der Fall:
Y war in der Schweiz im Bereich der Vermögensanlage tätig. Weiter war er bis zum 23.11.2020 einziger Gesellschafter und alleiniger Geschäftsführer der im Frühjahr 2020 gegründeten P-GmbH.
Im Juli 2020 war Y durch die eidgenössische Finanzmarktaufsicht die Zeichnungsbefugnis entzogen worden, weil er Publikumsanleihen entgegennahm, ohne über die erforderliche Bankgenehmigung zu verfügen. Am 9.11.2020 warnte die Bundesanstalt für Finanzmarktausicht vor Anlagen in die P-GmbH.
Am 6.11.2020 erhielt die K von der P-GmbH per E-Mail einen Vertrag über eine stille Beteiligung. Ihr wurden am 1.12.2020 weitere Unterlagen und per E-Mail vom 2.12.2020 ein weiterer Vertrag für eine stille Beteiligung zugeleitet
Am 9.12.2020 zeichnete die K eine stille Beteiligung an der GmbH über einen Betrag von 30.000 €, den sie nachfolgend zahlte. Zahlungen auf ihre Beteiligung hat sie nicht erhalten.
Die K hat Y wegen sittenwidriger Schädigung gemäß § 826 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) auf Schadensersatz von 30.000 Euro nebst Zinsen Zug um Zug gegen Übertragung ihrer Rechte aus der Beteiligung in Anspruch genommen.
Das Landgericht hat die Klage abgewiesen, das Oberlandesgericht ihr stattgegeben.
Das Urteil:
Der BGH hat die Entscheidung des Oberlandesgerichts bestätigt und hält daher die Klage ebenfalls für begründet, und zwar wegen sittenwidriger Schädigung gemäß § 826 BGB durch Unterstützung eines betrügerischen Anlagesystems.
Nach der ständigen Rechtsprechung des BGH haften Geschäftsführer oder Vorstandsmitglieder einer Gesellschaft nach § 826 BGB wegen sittenwidriger vorsätzlicher Schädigung auf Schadenersatz, wenn das von ihnen in Werk gesetzte Geschäftsmodell der Gesellschaft von vornherein auf Täuschung und Schädigung der Kunden angelegt ist.
Der BGH spricht insoweit von “Schwindelunternehmen” (BGH, Urteil vom 14.7.2015, Az. VI ZR 463/14; Urteil vom 4.2.2021, Az. III ZR 7/20, NJW 2021, S. 1759 Rn. 16).
Der BGH bejaht dies, wenn das Konzept von Beginn an chancenlos ist und im Ergebnis nur dem eigenen Vorteile der maßgeblich damit befassten Initiatoren dient.
Vorliegend enthielt die zur Einwerbung der Investoren genutzte Unternehmenspräsentation der Schweizer Gesellschaft zahlreiche gravierende und dreiste Unrichtigkeiten, wie das Berufungsgericht zutreffend festgestellt hatte.
Der BGH hat darüber hinaus auch die Haftung des Beklagten Y aus § 826 BGB bejaht für die erst nach seinem Ausscheiden als Geschäftsführer gezeichnete stille Beteiligung der Klägerin an der GmbH.
Seiner Auffassung nach bedarf es hierzu keiner besonderen neuen Haftungs- oder Zurechnungsgrundsätze. Dies folge vielmehr aus den allgemeinen haftungsrechtlichen Grundsätzen zur Ursächlichkeit einer haftungsbegründenden Pflichtverletzung für den konkret entstandenen Schaden.
Die Pflichtverletzung muss demnach adäquat kausal zum Schaden geführt haben. Dies ist der Fall, wenn der Schaden vom Schutzzweck der verletzten Norm oder der (vor-)vertraglichen Pflicht erfasst wird.
Diese Zusammenhänge hat der BGH vorliegend bejaht, da die Anbahnung des Vertragsabschlusses bereits während der Geschäftsführerstellung von Y erfolgt ist und lediglich die Annahme kurz nach seinem Ausscheiden erfolgte, was aber gerade von Y beabsichtigt war.
Konsequenzen:
Der GmbH-Geschäftsführer, der vorsätzlich Schäden der Geschäftskunden der GmbH herbeiführt, haftet für den entstandenen Schaden persönlich. Erforderlich ist eine haftungsbegründende Kausalität.
Die konkrete Pflichtverletzung des Geschäftsführers muss also im Ergebnis zu dem später entstanden Schaden geführt haben.
Dies ist immer der Fall, wenn ein Geschäftsführer die GmbH in betrügerischer Weise handeln lässt, indem diese falsche Tatsachen und Anlageprospekte verbreitet, die in den Kunden die Erwartung seriöser und gewinnbringender Geschäfte hervorrufen.
Wichtiger Hinweis
Wenn der Geschäftsführer die schädigenden Handlungen während seiner Geschäftsführerstellung vorgenommen hat, haftet er auch für solche Schäden, die erst nach seinem Ausscheiden als Geschäftsführer entstanden sind.
Es tritt dann nämlich ein normaler und vorhersehbarer Ursachenzusammenhang ein. Die haftungsbegründenden Merkmale hat er bereits erfüllt, als er noch Geschäftsführer war. Die Haftung wird nicht durch sein Ausscheiden aus dem Geschäftsführeramt beendet.
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