GmbH-Geschäftsführer: Eigenmächtige Veräußerung von Immobilien

Der Geschäftsführer G einer Immobilienfirma verkaufte zwei Immobilien der Gesellschaft, weil diese in eine wirtschaftliche Notlage geraten war. Laut Satzung der Gesellschaft war die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft auf Handlungen beschränkt, die der gewöhnliche Geschäftsverkehr mit sich bringt. Für Handlungen darüber hinaus war die vorherige Zustimmung der Gesellschaftsversammlung erforderlich. Darunter fielen insbesondere der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken.

Die GmbH beantragte den Erlass einer einstweiligen Verfügung mit dem Ziel, dem G die alleinige Führung ihrer Geschäfte verbieten zu lassen. Das Landgericht untersagte dem Geschäftsführer unter Androhung einer Strafe Grundstücke oder grundstücksgleiche Rechte der Klägerin zu veräußern oder zu belasten und ohne zustimmenden Gesellschafterbeschluss Zahlungen der Klägerin zu leisten oder für sie Darlehen aufzunehmen oder zu gewähren.

Das Oberlandesgericht (OLG) Saarbrücken bestätigte in seinem Urteil vom 11.1.2023 die Entscheidung des Landgerichts.

Nach Auffassung des OLG konnte der Beklagte die bewusst unter Verstoß gegen die Satzung getätigten Veräußerungen nicht damit rechtfertigen, dass zwingende gesellschaftsrechtliche Gründe, nämlich die drohende Insolvenz der Gesellschaft, die Veräußerung einer Immobilie erforderlich gemacht haben. Selbst wenn eine wirtschaftliche Notlage der Gesellschaft vorgelegen haben sollte, wäre G allein nicht berechtigt gewesen, entgegen den eindeutigen Vorgaben der Satzung eigenmächtig darüber zu entscheiden, dass eine Immobilie zu deren Abwendung verkauft werden soll. Es hätte vielmehr eine Gesellschafterversammlung einberufen und zusammen mit den weiteren Gesellschaftern unter Vorlage entsprechender Belege eine Lösung gesucht werden müssen.

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