BFH, Urteil vom 20. November 2024, Az. VI R 21/22
Schenkung von GmbH-Anteilen an Mitarbeiter zur Sicherung der Unternehmensnachfolge nicht lohnsteuerpflichtig
(BFH, Urteil vom 20. November 2024, Az. VI R 21/22)
– Der Fall:
Die Klägerin war seit mehreren Jahren bei der GmbH als leitende Mitarbeiterin tätig. Die bisherigen Gesellschafter der GmbH übertrugen zur Sicherung der Unternehmensnachfolge ihre Geschäftsanteile schenkweise auf fünf Arbeitnehmer der GmbH. Aufgrund vertraglicher Vereinbarung wurde die Klägerin neue Gesellschafterin der GmbH. Die Übertragung war weder an Bedingungen oder Beschränkungen noch an einen Fortbestand des Arbeitsverhältnisses geknüpft.
Im Rahmen einer Lohnsteuer-Außenprüfung vertrat der Prüfer die Auffassung, dass es sich bei der unentgeltlichen Übertragung der Geschäftsanteile auf die Arbeitnehmer um einen geldwerten Vorteil und somit um Arbeitslohn handele. Das Finanzamt erhöhte daher die Einkünfte der Klägerin aus nichtselbstständiger Arbeit um einen geldwerten Vorteil.
Der hiergegen gerichteten Klage wurde stattgegeben (Finanzgericht (FG) Sachsen-Anhalt, Urteil vom 27. April 2022, Az. 3 K 161/21).
– Das Urteil:
Die Richter des BFH wiesen die Revision des Finanzamts als unbegründet zurück.
Ein geldwerter Vorteil liegt insbesondere im Falle der Übertragung einer Beteiligung nicht in der übertragenen Beteiligung selbst, sondern in der Verbilligung, also in dem Preisnachlass (vgl. BFH, Urteil vom 14. Dezember 2023, Az. VI R 1/21). Für das Vorliegen von Arbeitslohn muss der geldwerte Vorteil für eine Beschäftigung gewährt werden also durch das individuelle Dienstverhältnis veranlasst sein, ohne dass ihm eine Gegenleistung für eine bestimmte Dienstleistung des Arbeitnehmers zugrunde liegen muss.
Eine Veranlassung durch das individuelle Dienstverhältnis ist zu bejahen, wenn der Vorteil dem Empfänger mit Rücksicht auf das Dienstverhältnis zufließt und sich als Ertrag der nichtselbstständigen Arbeit darstellt. Ob eine Zuwendung durch das Dienstverhältnis veranlasst und damit als Arbeitslohn zu beurteilen ist, obliegt in erster Linie der tatrichterlichen Würdigung durch das FG.
Nach diesen Maßstäben hält die vom FG vorgenommene Würdigung rechtlicher Nachprüfung stand. Die Anteilsübertragung war nicht maßgeblich durch das Arbeitsverhältnis der Klägerin mit der GmbH veranlasst, da das entscheidende Motiv der Übertragung die Regelung der Unternehmensnachfolge war.
Die schenkweise Übertragung der Anteile auf die Klägerin durch einen Dritten (die Gesellschafter der GmbH als Arbeitgeberin) führt nicht zu Arbeitslohn, da die Anteilsübertragung nicht als Ertrag für die in der Vergangenheit erbrachten oder in der Zukunft zu erbringenden Dienste anzusehen ist (vgl. BFH, Urteil vom 16. Februar 2022, Az. VI R 53/18). So war die Anteilsübertragung u.a. nicht an den Fortbestand der Arbeitsverhältnisse geknüpft.
– Konsequenzen:
Die unentgeltliche Übertragung von GmbH-Anteilen an Mitarbeiter einer GmbH stellt grundsätzlich einen geldwerten Vorteil dar, für den Lohnsteuer einzubehalten ist. Nach dem Urteil des BFH vom 20. November 2024 (Az. VI R 21/22) kann aber die Lohnsteuerpflicht ausgeschlossen sein, wenn die schenkweise Übertragung der Anteile auf leitende Mitarbeiter zur Sicherung der Unternehmensnachfolge erfolgt und nicht durch eine bestimmte Dienstleistung veranlasst oder an den Fortbestand des Arbeitsverhältnisses geknüpft war.
