Die Frage, an welche Anschrift die Einladung eines Gesellschafters einer GmbH zu einer Gesellschafterversammlung zu versenden ist, ist in der Praxis von enormer Bedeutung. Geht einem Gesellschafter eine solche Einladung aufgrund einer falschen Adressierung nicht zu, ist er zur Gesellschafterversammlung nicht geladen. Bei einem Unterbleiben der Einladung durch die GmbH ist aber ein Einberufungsfehler gegeben, der zur Nichtigkeit der in der Gesellschafterversammlung getroffenen Beschlüsse führt.
Diese Konsequenz hat ein Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) Brandenburg vom 8.7.2020 bestätigt. Im Urteilssachverhalt versandte die A-GmbH ein Einladungsschreiben zur Gesellschafterversammlung am 18.12.2017 mit der Liquidation der Gesellschaft als einzigem Tagesordnungspunkt. Das an die Gesellschafterin M (Klägerin) adressierte Einladungsschreiben sandte die A-GmbH am 30.11.2017 per Einwurf-Einschreiben an eine Anschrift in W; die Sendung kam dort am 1.12.2017 an. Mit Schreiben vom 5.12.2017 teilte der Lebensgefährte der Klägerin mit, dass die M unter dieser Adresse nicht bekannt sei.
Die Gesellschaft informierte die M am 29.5.2018 darüber, dass die Gesellschafterversammlung am 18.12.2017 die Liquidation der Gesellschaft beschlossen und zwei Liquidatoren bestellt habe.
M hält die gefassten Beschlüsse für nichtig, jedenfalls aber für unwirksam. Deshalb hat sie am 19.6.2018 Klage eingereicht. Die GmbH behauptet, M habe ihr die Adresse in W mitgeteilt. Sie habe dort auch gewohnt. Der Briefkasten habe auch ihren Namen ausgewiesen.
Wegen eines schweren Mangels bei der Einberufung der Gesellschafterversammlung der GmbH stellte das OLG die Nichtigkeit der dort gefassten Beschlüsse fest.
Die beklagte GmbH trifft die Obliegenheit, darzulegen und zu beweisen, dass sie die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung an die ihr von den Gesellschaftern mitgeteilten Anschriften versandt hat oder dass die Einladung den Gesellschaftern auf einem anderen Weg zugegangen ist. Hierbei kommt ihr eine erhebliche Darlegungserleichterung zugute, wenn sie die Einladung rechtzeitig an die ihr von den Gesellschaftern mitgeteilten Anschriften abgesandt hat. In einem solchen Fall kommt es nur noch auf die Absendung an.
Da die A-GmbH im Urteilsfall für ihre (streitige) Behauptung, die M habe ihr die Adresse in W mitgeteilt, keinen Beweis angetreten hat, lag nach Auffassung des OLG zu Recht ein schwerer Mangel bei der Einberufung der Gesellschafterversammlung der GmbH vor, der zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse führte.
