BGH, Urteil vom 5. November 2024, Az. II ZR 85/23
Bei Stimmverbot des einzigen Mitgesellschafters keine Gesellschafterklage zulässig
(BGH, Urteil vom 5. November 2024, Az. II ZR 85/23)
– Der Fall:
Y hält 49 Prozent der Geschäftsanteile der U-GmbH. Die weiteren 51 Prozent der Geschäftsanteile hält die F-GmbH. Geschäftsführer beider Gesellschaften sind B und C. Gesellschafterin der F-GmbH ist eine gleichnamige GmbH mit Sitz in Österreich, deren Gesellschafter und Geschäftsführer B und C sind.
Nach Auffassung der Y haben die Geschäftsführer B und C die Geschäftsanteile einer ebenfalls in Österreich ansässigen GmbH und deren Vertriebs- und Vermarktungsrechte zu einem völlig überhöhten Kaufpreis erworben. Dem Verlangen nach Einberufung einer Gesellschafterversammlung kamen die Geschäftsführer nicht nach. Sie leiteten aber ein Umlaufverfahren ein, in dem die Y für ihren Beschlussvorschlag auf rechtliche Prüfung etwaiger Schadenersatzansprüche stimmte und die durch B und C vertretene Mehrheitsgesellschafterin dagegen stimmte. Das Abstimmungsergebnis teilten die Geschäftsführer der Y mit dem Bemerken mit, dass eine „Beschlussfeststellung angesichts der unklaren Rechtslage“ nicht erfolgte.
Die Y hat B und C verklagt, mit dem Antrag auf Verurteilung zur Zahlung von rund 22.500.000 Euro an die GmbH.
Das Landesgericht hat mit Zwischenurteil festgestellt, dass die Klage zulässig sei; das Oberlandesgericht hat die Klage als unzulässig abgewiesen.
