BFH, Urteil vom 17.9.2025, Az. VIII R 30/23
Der Fall:
Der Kläger ist Gesellschafter einer GmbH, an der er im Streitjahr 2017 zu 80 Prozent beteiligt war. Zuvor hatte er der Gesellschaft ein Darlehen gewährt. Die Zinsen waren bei Fälligkeit des Darlehens zum 30.12.2017 zurückzuzahlen.
Im Jahr 2011 verzichtete der Kläger auf den Darlehensrückzahlungsanspruch, nicht jedoch auf den Zinsanspruch. Dieser wurde unverändert bilanziert.
Im November 2017 schlossen der Kläger und die Gesellschaft die Vereinbarung, dass die Zinsen nicht wie ursprünglich vereinbart zum 31.12.2017 zurückzuzahlen sind, sondern die Rückzahlung um fünf Jahre bis zum 31.12.2022 verlängert werden sollte (Prolongation).
Im Streitjahr wurden keine Zinsen gezahlt. Das Finanzamt ging jedoch davon aus, dass dem Kläger am 30.12.2017 die Zinsen zugeflossen sind. Die dagegen gerichtete Klage hatte keinen Erfolg.
Das Urteil:
Der BFH sah die Revision des Klägers als begründet an. Zufluss von Kapitaleinkünften: Kapitaleinkünfte sind im Zeitpunkt des Zuflusses zu versteuern.
Geldbeträge fließen in der Regel dadurch zu, dass sie bar oder dem Konto des Empfängers gutgeschrieben werden. Das Innehaben einer fälligen Forderung führt nach ständiger Rechtsprechung nicht zum Zufluss von Kapitaleinkünften.
Der Zufluss kann aber durch eine “Novation” bewirkt sein. Das bedeutet, dass die Zinsen fortan aus einem anderen Rechtsgrund geschuldet werden als bisher (Schuldumwandlung).
Dies hatte das Finanzgericht angenommen, weil der Darlehensanspruch bereits in 2011 wegen Verzichts untergegangen war und demzufolge die Prolongation der Zinszahlung mangels Darlehensrückzahlungsanspruchs auf eine neue Grundlage (Novation) gestellt werden musste.
Dem widersprach der BFH: Auch nach dem Erlöschen des Darlehensrückzahlungsanspruchs bleibt der Darlehensvertrag Grundlage des Zinsanspruchs. Eine (zwingende) Schuldumwandlung ist nicht notwendig, zumal der Parteiwille nicht von einer Schuldumwandlung ausgegangen ist.
Zuflussfiktion als beherrschender Gesellschafter: Schließlich setzte sich der BFH mit der Frage auseinander, ob der Darlehensanspruch fiktiv zugeflossen sei, weil der Kläger beherrschender Gesellschafter der GmbH ist.
So fließen Gewinnausschüttungen dem Gesellschafter in der Regel bereits mit Beschlussfassung über die Gewinnverwendung zu.
Unabhängig ist die tatsächliche Auszahlung, da der beherrschende Gesellschafter diese in der Hand hat. Diese Rechtsprechung wurde auch auf schuldrechtliche Vergütungen wie Darlehenszinsen, Tantiemen und andere Entgeltansprüche ausgedehnt.
Der BFH betonte aber, dass Voraussetzung dieser Rechtsprechung ist, dass der gegen die Gesellschaft gerichtete Anspruch fällig war. Daran fehlte es im vorliegenden Fall (Fälligkeit am 31.12., Prolongation im November).
Er stellt klar, dass eine vor Eintritt des Fälligkeitsdatums getroffene Vereinbarung keine Zufluss begründende wirtschaftliche Voraussetzung über den Anspruch darstellt.
Vom Zufluss ist erst im Fälligkeitszeitpunkt auszugehen. Dies gilt auch dann und unabhängig davon, ob ein fremder Dritter der Prolongation unter diesen Umständen zugestimmt hätte.
Verdeckte Einlage: Eingelegt kann ein Geldbetrag nur dann sein, wenn er zuvor entnommen (= zugeflossen) ist. Der BFH verneinte aber eine verdeckte Einlage des unentgeltlichen Zinsanspruchs in die Gesellschaft, da die unentgeltliche Zinsprolongation steuerrechtlich kein einlagefähiges Wirtschaftsgut darstellt.
Mangels einer Einlage ist deshalb auch nicht davon auszugehen, dass dem Kläger zuvor etwas von der Gesellschaft zugeflossen ist.
Konsequenzen:
Der BFH klärt in dieser Entscheidung die bisher offene Rechtsfrage, dass eine Prolongation vor Fälligkeit der Forderung den Zufluss ebenfalls hinausschiebt.
Dies gilt auch beim beherrschenden Gesellschafter und auch, wenn die Prolongation nicht fremdüblich ist. Voraussetzung ist aber, dass die Forderung entstanden ist. Deshalb dürfte eine Prolongation des Anspruchs auf Auszahlung des Gewinns einer GmbH nicht möglich sein.
Der Gewinnauszahlungsanspruch entsteht mit dem Gewinnverwendungsbeschluss. Vor diesem Zeitpunkt ist eine Prolongation nicht möglich.
Mit dem Gewinnverwendungsbeschluss wird der Auszahlungsanspruch sofort fällig, sodass eine Prolongation vor Fälligkeit ausscheidet.
Ob eine Satzungsregelung, die die Fälligkeit des Auszahlungsanspruchs hinausschiebt, eine Prolongation vor der satzungsrechtlichen Fälligkeit zulässt, war nicht Gegenstand der Entscheidung.
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