OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.07.2025 Az. 3 Wx 85/25
Handelsregister verlangt klare, personenbezogene Eintragungen
Der Fall und die Entscheidung:
Die Gesellschafterversammlung einer kommunalen GmbH hatte eine Satzungsänderung beschlossen, wobei sie in der Satzung anstatt des gesetzlich verankerten Begriffs “Geschäftsführer” nunmehr den geschlechtsneutralen Begriff “Geschäftsführung” verwendete. Die Gesellschaft hatte in ihrer neuen Satzung formuliert, dass die “Geschäftsführung” die Gesellschaft vertrete, in der Annahme, dass damit “Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer” gleichermaßen gemeint seien. Die Handelsregisteranmeldung übernahm diese Formulierung sinngemäß.
Stolperfalle Gendern
Was als sprachliche Modernisierung gedacht war, nämlich den überholten Begriff des “Geschäftsführers” geschlechtsneutral zu fassen, wurde zum registerrechtlichen Stolperstein. Das Registergericht lehnte die Eintragung mit der Begründung ab, dass die Verwendung des Begriffs “Geschäftsführung” nicht der gesetzlichen Vorgabe des § 6 Abs. 2 GmbH-Gesetz entspreche und auch innerhalb der Satzung nicht einheitlich verwendet werde. Das Oberlandesgericht (OLG) ist der Auffassung des Registergerichts gefolgt.
Konsequenzen:
Das OLG stellt unmissverständlich klar, dass der Begriff “Geschäftsführung” kein Synonym für den Begriff “Geschäftsführer” ist. Entscheidend ist, dass im Handelsregister ausschließlich natürliche Personen als Geschäftsführer eingetragen werden (§ 6 Abs. 2 GmbH-Gesetz). Der Begriff “Geschäftsführung” hingegen ist mehrdeutig. Er kann eine Funktion, ein Gremium, eine Abteilung oder eine juristische Person bezeichnen, aber eben keine natürliche Person im Sinne des Gesetzes. Die Bezeichnung “Geschäftsführung” ist zudem auch irreführend, denn sie lässt die Deutung zu, dass es sich bei den Ermächtigten um Gruppen und nicht um Einzelpersonen handelt.
Juristische Eindeutigkeit zählt mehr
Die Vertretungslage der Gesellschaft muss sich aber eindeutig und zweifelsfrei allein aus dem Handelsregister ergeben. Das Handelsregister verlangt klare, personenbezogene Eintragungen, keine abstrakten Funktionsbezeichnungen. Präzision geht vor Zeitgeist. Auch der Verweis auf andere Registereintragungen mit ähnlicher Formulierung half im laufenden Verfahren nicht. Fehlerhafte Eintragungen anderswo so das Gericht begründen keinen Anspruch auf Wiederholung. Die Entscheidung des OLG macht deutlich, dass im Gesellschaftsrecht und speziell im Registerrecht die juristische Eindeutigkeit mehr zählt als der sprachliche Zeitgeist. Wer Satzungen neu fasst oder modernisiert, muss Begriffe mit Bedacht wählen und die gesetzliche Terminologie einhalten.
Das OLG verweist auf die Registersystematik, nach der nur eintragungsfähig ist, was gesetzlich vorgesehen oder im Interesse des Rechtsverkehrs erforderlich ist. Die Vertretungsregelung muss klar, eindeutig und verständlich sein. Nach Auffassung des OLG ist der Begriff „Geschäftsführer“ gesetzlich verankert und geschlechtsneutral, eine Umschreibung ist nicht erforderlich. Auch der Hinweis auf sprachliche Gleichstellung greift nicht.
Der Begriff “Geschäftsführer” ist geschlechtsneutral zu verstehen; eine “geschlechtergerechte” Ersetzung durch “Geschäftsführung ist rechtlich nicht geboten. Nach Auffassung des OLG sorgt bereits der Gleichbehandlungsgrundsatz dafür, dass das Registergericht den Begriff “Geschäftsführer” nur geschlechtsneutral verstehen darf. Der Anspruch des Handelsregisters ist es gerade, jeder und jedem zweifelsfreien Aufschluss zu geben, auch ohne Vorkenntnisse der nationalen Vorschriften. Mit gesetzlich nicht vorgesehenen Formulierungen ist daher Zurückhaltung geboten. Im Interesse der Rechtssicherheit darf es deshalb auch nicht darauf ankommen, ob die Formulierungen modern oder unmodern sind.
Hinweis zur Registeranmeldung
Das OLG gibt auch einen wichtigen Hinweis zur Registeranmeldung selbst. Wird eine satzungsmäßige Vertretungsregelung geändert, muss der neue Text vollständig und inhaltlich genau in der Anmeldung wiedergegeben werden. Ein bloßer Hinweis auf die Änderung genügt nicht. Ist die Formulierung in der Anmeldung vom beschlossenen Satzungstext abweichend, muss sie sinnidentisch sein, was beim Begriff “Geschäftsführung” gerade nicht der Fall ist.
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