Der Fall der Mehrpersonen-Geschäftsführung

---

Haftungsanteile von GmbH-Geschäftsführern bei zugeteilten Ressortzuständigkeiten

Der Fall:

Der Kläger hat an den Beklagten seine Geschäftsanteile an einer GmbH in 2018 verkauft und verlangt mit vorliegender Klage Restzahlung aus diesem Kaufvertrag. Zusammen mit dem Geschäftsanteils-Übertragungsvertrag fasste der Kläger noch als alleiniger Gesellschafter den Beschluss und bestellte sich und den Anteilserwerber zu Geschäftsführern mit Einzelvertretungsbefugnis.

Geltend machen von Zurückbehaltungsrecht

Das Insolvenzverfahren über die GmbH wurde im Oktober 2021 eröffnet. Zu diesem Zeitpunkt waren noch 12.000 Euro Restkaufpreis offen. Diesen verlangte der Kläger mit vorliegender Klage. Der Beklagte machte ein Zurückbehaltungsrecht wegen gegen ihn als Geschäftsführer erhobenen Schadenersatzansprüchen geltend. Diese resultierten aus den Monaten Februar bis September 2021 und wurden von Krankenkassen wegen Nichtabführung von Arbeitnehmeranteilen zur Sozialversicherung (§ 823 Abs. 2 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) in Verbindung mit § 266a Strafgesetzbuch) geltend gemacht.

Das Urteil:

Das Landgericht (LG) verurteilte den Beklagten zur Zahlung und gestand ihm ein Zurückbehaltungsrecht nach § 273 BGB wegen eines Freistellungsanspruchs im Hinblick auf die durch die Krankenkassen geltend gemachten Schadenersatzansprüche in voller Höhe zu.
Im Streitfall waren Kläger und Beklagter zu Geschäftsführern der nunmehr insolventen GmbH bestellt und im Handelsregister eingetragen. Streitig war, wer von den beiden Parteien als Geschäftsführer im Innenverhältnis den geltend gemachten Schadenersatzanspruch der Krankenkassen zu erfüllen hatte.

Das LG führte aus, dass nach § 426 BGB beide Geschäftsführer als Gesamtschuldner haften. Im Innenverhältnis gilt gemäß Satz 1 dieser Vorschrift, dass sie nach gleichen Anteilen verpflichtet sind, soweit nichts anderes bestimmt ist. Eine solche andere Bestimmung sah das LG aus der zwischen den Geschäftsführern getroffenen Kompetenzverteilung. Nach Beweisaufnahme kam es zu dem Ergebnis, dass der Kläger für den kaufmännischen Bereich und damit die Abführung der Sozialversicherungsbeiträge allein zuständig war.

Das LG nahm die Wertung des § 840 Abs. 2 BGB zu Hilfe, wonach ein unmittelbar verantwortlicher Geschäftsführer im Verhältnis zu seinem Mitgeschäftsführer, dem nur eine Verletzung der Überwachungspflicht zur Last fällt, den Schadenersatz allein zu tragen hat. Diesen Grundsatz wandte das LG auf den Streitfall an und gestand dem Beklagten ein Zurückbehaltungsrecht am Restkaufpreis in der Höhe des gegen ihn geltend gemachten Schadenersatzanspruchs zu.

Konsequenzen

Gemäß § 426 Abs. 1 BGB entsteht ein selbstständiger Ausgleichsanspruch unter Gesamtschuldnern (hier: den Geschäftsführern) in der Höhe der internen Aufteilung gemäß Halbsatz 1 oder Halbsatz 2 bereits mit Begründung der Gesamtschuld, nicht erst mit Befriedung des Gläubigers. Er kann als Befreiungsanspruch auf Leistung an den Gläubiger bereits vor der Befreiung geltend gemacht werden und dient als Grundlage (wie im Streitfall) für ein Zurückbehaltungsrecht.

Das Gericht wendet aufgrund der alleinigen Ressortzuständigkeit Halbsatz 2 in Verbindung mit § 840 Abs. 2 BGB an und kommt damit zu einem Zurückbehaltungsrecht nicht nur in Höhe der Hälfte des geltend gemachten Schadenersatzanspruchs (Halbsatz 1), sondern in voller Höhe (Halbsatz 2). Eine schriftliche Ressortvereinbarung unter den Geschäftsführern verlangte das Gericht nicht.
Von dem Grundsatz der vollen Haftung des allein ressortzuständigen Organmitglieds im Verhältnis zum lediglich aufsichtspflichtigen Organmitglied kommen Ausnahmen in Betracht, wenn:

• über die Überwachungspflicht hinausgehende Beihilfe- oder Anstiftungshandlungen vorliegen;
• einer etwaigen sehenden Auges geschaffenen Gefahrenlage eine besonders verdichtete Überwachungspflicht folgt;
• die haftungsrelevante Problematik einen ressortübergreifenden Charakter besitzt oder
• der Handlungsverpflichtete sich nachträglich als erkennbar ungeeignet für die Erfüllung der ihm zugewiesenen Aufgaben erweist.
  Diese sämtlichen Unterpunkte lagen hier nicht vor, sodass es bei der Alleinhaftung des ressortzuständigen Geschäftsführers blieb.

Sie suchen fundierte Informationen rund um das Thema GmbH?

Unsere GmbH-Datenbank hilft Ihnen, zu allen GmbH-relevanten Themenbereichen passende Aufsätze, Urteile und Rechtsinformationen einfach, schnell und bequem zu finden.

Nutzen Sie die Möglichkeit, jederzeit umfassend informiert zu sein – besuchen Sie unsere GmbH-Datenbank.