OLG Stuttgart, Urteil vom 29. April 2025, Az. 6 U 139/24
Kein Schuldbeitritt des Alleingesellschafters als Verbraucher
(OLG Stuttgart, Urteil vom 29. April 2025, Az. 6 U 139/24)
– Der Fall und das Urteil:
Die Klägerin produziert und vertreibt Schmierstoffe. Der Beklagte war Alleingeschäftsführer und Vorstandsvorsitzender sowie alleiniger Gesellschafter der Firma W. Diese hatte am 7. Oktober 2019 mit der Klägerin einen Darlehensvertrag über 65.000 Euro abgeschlossen. Hintergrund war die Absicht, auf dem türkischen Markt Fuß zu fassen und über W, die über eine Einfuhrlizenz verfügte, Niederlassungen der Firma B in der Türkei zu beliefern. Zur Abwicklung der Geschäfte war laut Mitteilung des Beklagten die Hinterlegung einer Kaution bei den türkischen Finanzbehörden erforderlich. Zur Deckung der dafür erforderlichen Mittel hatte die Klägerin in 2019 zwei Darlehensverträge mit der W abgeschlossen, u.a. den Vertrag vom 7. Oktober 2019. Gemäß vertraglicher Regelung hatte der Beklagte für diesen Kredit die Mithaftung als Gesamtschuldner übernommen.
Gestützt auf diesen Schuldbeitritt nahm die Klägerin den Beklagten auf Rückzahlung der Valuta nebst Zinsen in Anspruch. Dieser hielt dagegen, auf den Schuldbeitritt seien die Bestimmungen des Verbraucherkreditrechts anwendbar, was angesichts des Fehlens einer Widerrufsbelehrung gemäß § 494 Abs. 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) die Nichtigkeit der Vereinbarung zur Folge habe. Ferner ergebe sich die Nichtigkeit des Vertrags aus § 138 Abs. 1 BGB, weil ihn die Haftungsübernahme finanziell „krass“ überfordere. Die erste Instanz (Landgericht) hat der Klage stattgegeben und die Verbrauchereigenschaft des Beklagten verneint. Die hiergegen gerichtete Berufung des Beklagten blieb in Bezug auf die Hauptforderung erfolglos. Nur hinsichtlich der Höhe der Verzugszinsen hat das Oberlandesgericht das Urteil der Vorinstanz abgeändert.
– Die Konsequenzen:
Nach Auffassung des Oberlandesgerichts (OLG) hat die erste Instanz richtig entschieden, dass der Beklagte aufgrund des erklärten Schuldbeitritts für die Erfüllung des Darlehensvertrags zwischen der Klägerin und W einzustehen hat. Das Darlehen war fällig. Die Tatsache, dass das Vertragsexemplar nicht unterzeichnet worden war, blieb unerheblich, denn ein Darlehensvertrag zwischen Unternehmern unterliegt nach dem Gesetz nicht der Schriftform. Selbst die Verbrauchereigenschaft des Beklagten unterstellt, würde das Schriftformerfordernis nach § 492 Abs. 1 BGB nur für den Schuldbeitritt gelten, nicht aber für den Darlehensvertrag selbst, bei dem es sich um keinen Verbraucherdarlehensvertrag handelte. Eine rechtsgeschäftliche Vereinbarung der Vertragsparteien des Darlehensvertrags, wonach die Wirksamkeit des Vertrags von der Wahrung der Schriftform abhängen sollte, war nicht behauptet worden.
Für die Verbindlichkeiten der Darlehensnehmerin hatte der Beklagte die Mithaftung als Gesamtschuldner (§ 421 BGB) übernommen. Er hatte den Beitritt auch nicht als Verbraucher (§ 13 BGB) erklärt. Zwar kann nach der BGH-Rechtsprechung (Beschluss vom 26. Juli 2022, Az. XI ZR 483/21) auch der Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH, der die Mithaftung für eine Verbindlichkeit der Gesellschaft übernimmt, als Verbraucher zu behandeln sein. Notwendig ist aber, dass die Haftungsübernahme auf einem eigenständigen Willensentschluss des Geschäftsführers als Privatperson beruht. Die letztgenannte Voraussetzung hat der BGH etwa für ein Garantieversprechen des Geschäftsführers und wirtschaftlichen Eigentümers einer gewerblich tätigen GmbH verneint, das zur Sicherung einer Darlehensverbindlichkeit der Gesellschaft abgegeben wurde, weil sich die Risikoposition der Darlehensgeberin aufgrund einer Änderung der Darlehensstruktur geändert hatte.
Der Beklagte war als Alleingesellschafter wirtschaftlicher Eigentümer der Darlehensnehmerin. In seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer und Vorstandsvorsitzender trat er der Klägerin als einzig natürlich handelnde Person gegenüber, die das Liefergeschäft in der Türkei vermitteln sollte.
Wegen der besonderen Risiken der Darlehensgewährung, die mit der Rechtsform der Darlehensnehmerin und ihrem Sitz in der Türkei sowie dem Fehlen weiterer Kreditsicherungen verbunden waren, befand sich die Klägerin in einer Lage, in der sie in besonderer Weise auf das Vertrauen in den Beklagten und die Gewähr angewiesen war, die er persönlich für die Erfüllung des Darlehensvertrags und die Abwicklung des angestrebten Liefergeschäfts geboten hatte.
Folgerichtig war für die Klägerin notwendige Voraussetzung der Kreditvergabe und des Zustandekommens des gesamten Geschäfts, dass der Beklagte aufgrund seiner Stellung als wirtschaftlich Berechtigter eine persönliche Einstandspflicht übernimmt. In der vorliegenden Konstellation war deshalb die Haftungsübernahme überwiegend dem Gewerbe zuzuordnen, das von dem Beklagten als wirtschaftlichem Eigentümer betrieben wurde und sie beruhte nicht auf einem eigenständigen Willensentschluss des Beklagten als Privatperson. Damit kam das Verbraucherkreditrecht nicht zur Anwendung.
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