Häufig kommt es in der Praxis vor, dass ein Unternehmen oder eine Beteiligung an einem Unternehmen gegen einen festen Kaufpreis zuzüglich weiterer variabler Zahlungen in der Zukunft verkauft wird. Die künftigen Zahlungen hängen regelmäßig von der weiteren wirtschaftlichen Entwicklung des betreffenden Unternehmens ab (sogenannte Earn-Out-Klausel). In diesem Fall stellt sich die Frage, wie diese weiteren Zahlungen zu versteuern sind.
Dies hatte der BFH in einem Urteil vom 9.11.2023 zu entscheiden. Im Urteilsfall veräußerte die alleinige Kommanditistin einer Kommanditgesellschaft (KG) in 2010 sämtliche Kommanditanteile. Vereinbart wurden ein fester Kaufpreis sowie ein Kaufpreisanteil in Form eines variablen Entgelts, der sich vom Umsatz der KG in den nachfolgenden drei Geschäftsjahren ableitete.
In den Folgejahren kam es jeweils zu Zahlungen in sechsstelliger Höhe an die Ex-Kommanditistin. In der Erklärung zur gesonderten und einheitlichen Feststellung von Besteuerungsgrundlagen für 2010 waren diese nachträglichen Kaufpreiszahlungen in den Einkünften aus Gewerbebetrieb nicht erfasst.
Das Finanzamt (FA) sah dies anders und schloss sich der Meinung des Betriebsprüfers an, wonach diese nachträglichen Kaufpreiszahlungen gemäß § 175 Abgabenordnung im Jahr der Veräußerung 2010 zu berücksichtigen seien. Es änderte den Bescheid entsprechend. Die dagegen gerichtete Klage war in vollem Umfang erfolgreich.
Der BFH wies die Revision des FA als unbegründet zurück. Er bestätigte die Meinung des Finanzgerichts, dass die erfolgten variablen Kaufpreiszahlungen den Veräußerungsgewinn im Streitjahr nicht erhöhen.
Für gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisforderungen gelte, dass in diesen Fällen auf die Realisation des Veräußerungsentgelts abzustellen sei, da der Veräußerer die Gewinne erst im Zuflusszeitpunkt erzielt. Eine stichtagsbezogene Rückwirkung wird nicht angestellt. Das liegt daran, dass es sich bei den gewinn- oder umsatzabhängigen Kaufpreisforderungen um aufschiebend bedingte Kaufpreisansprüche handelt, bei denen im Zeitpunkt der Veräußerung nicht feststeht, ob und in welcher Höhe sie tatsächlich entstehen.
Im vorliegenden Fall waren die Zahlungen der Folgejahre vom Nettoumsatz abhängig. Es handelte sich demzufolge um eine der vorgenannten gewinn- oder umsatzabhängigen Kaufpreisforderungen, die nicht zurückwirken. Demzufolge waren die variablen Vergütungen erst im Zuflusszeitpunkt zu versteuern.
