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Geschäftsordnung für GmbH-Geschäftsführer

Geschäftsordnung für GmbH-Geschäftsführer

Verfügt eine GmbH über mehr als einen Geschäftsführer, macht es häufig Sinn durch eine Geschäftsordnung die Beziehung dieser zueinander zu regeln. Regelmäßig kann so eine effiziente Arbeitsweise sichergestellt werden – auch Haftungsfragen können so bereits im Voraus geklärt werden. Verzichtet man auf eine solche Geschäftsordnung, unterwirft man sich dem gesetzlichen Regelfall (§ 35 GmbHG), wonach dann nur alle Geschäftsführer gemeinsam die Gesellschaft vertreten können. Bei einem Vertrag müssten also alle Geschäftsführer unterschreiben – auch alle Entscheidung im Tagesgeschäft müssten durch alle Geschäftsführer gemeinsam getroffen werden. Juristisch spricht man insoweit von dem Prinzip der Gesamtvertretung. Praxisgerechter dürfte es jedoch in der überwiegenden Anzahl der Fälle sein, wenn sich mehrere Geschäftsführer verschiedene Aufgabenbereiche aufteilen, umso die individuellen Stärken zum Ausdruck zu bringen sowie effektiver und produktiver zu arbeiten. Dieser Gedanke ist meist überhaupt der Grund dafür, dass mehrere Geschäftsführer eingestellt werden.

 

Durch eine Geschäftsordnung kann von diesem strikten und starren Grundsatz des Gesetzgebers abgewichen werden. So kann etwa geregelt werden, dass ein oder eine bestimmte Anzahl an Geschäftsführern die Gesellschaft nach außen vertreten können – dies muss dann jedoch explizit im Gesellschaftsvertrag (ggf. auch im Handelsregister) festgehalten werden. Im Hinblick auf Maßnahmen der Geschäftsführung, die von der Vertretungsmacht streng unterschieden werden müssen, kann das Prinzip der Gesamtgeschäftsführung durch die beschriebene Geschäftsordnung außer Kraft gesetzt und an die individuell benötigten Verhältnisse angepasst werden. Diese Zuweisung eines konkreten Verantwortungsbereiches an einen einzelnen Geschäftsführer hat zudem den Vorteil, dass dann nicht alle Geschäftsführer für alle Fehler der Geschäftsführung haften, sondern nur der jeweils zuständige. Die Verpflichtung der übrigen Geschäftsführer beschränkt sich dann auf die allgemeinen Kontroll- und Informationspflichten. Für eine größtmögliche Transparenz und Absicherung bieten sich regelmäßige Geschäftsführertreffen und ein damit verbundener Austausch an.

 

Für die Wirksamkeit einer Geschäftsordnung kommt es darauf an, dass diese vom zuständigen Organ (Gesellschafterversammlung, Aufsichtsrat oder Geschäftsführer) schriftlich mit der jeweils notwendigen Mehrheit beschlossen wird und diese nicht gegen das Gesetz, die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag verstößt. Entscheidend sind hier stets die individuellen Verhältnisse und Vereinbarungen.

 

Rechtsanwälte
Ottmann & Khazanov

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