Recht & Steuern
Erbrechtliche Klauseln in Gesellschaftsverträgen
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Soll die Gesellschaft nach dem Tod eines Gesellschafters aufgelöst werden, soll der Erbe des Gesellschafters aus der Gesellschaft ausscheiden oder soll die Gesellschaft mit dem oder den Erben fortgesetzt werden? Die Antwort auf diese Fragen bedarf sorgfältig aufeinander abgestimmter Regelungen im Gesellschaftsvertrag und in der letztwilligen Verfügung. |
Bei der GmbH kann es nur selten bei der gesetzlichen Erbfolgeregelung bleiben: Denn die unbeschränkte Erbfolge führt zu einem unkontrollierten Gesellschafterbestand, welcher der GmbH ungewollte Mitgesellschafter in beliebiger Zahl bescheren kann. Der Gesellschaftsvertrag der GmbH kann keinen Erben bestimmen; er kann aber festlegen, wer als Erbe des verstorbenen Gesellschafters nachfolgeberechtigt ist. Der Gesellschaftsvertrag kann die Einziehung des Anteils oder die Abtretung vorschreiben für den Fall, dass der Geschäftsanteil auf einen nicht nachfolgeberechtigten Erben übergeht. Abfindungsklauseln sind in diesem Zusammenhang von besonderer Wichtigkeit, da im Falle der Einziehung dem nicht nachfolgeberechtigten Erben der Verkehrswert des Anteils sofort und in voller Höhe zu zahlen ist.
Pflichtteilsrechte einkalkulieren
Neben den Abfindungen gibt es ein weiteres Szenario, das die Liquidität der Gesellschafter und damit möglicherweise auch die Liquidität der GmbH beeinträchtigen kann: Das Pflichtteilsrecht. Besondere Fragen stellen sich hinsichtlich der kontinuierlichen Handlungsfähigkeit der GmbH, wenn GmbH-Anteile auf eine Erbengemeinschaft übergehen. Eine Verschärfung der Probleme ergibt sich mitunter auch dadurch, dass die nachfolgenden Erben noch minderjährig sind. Für alle diese Konstellationen werden in der aktuellen Ausgabe 6-11 der GmbH-Steuerpraxis Lösungs- und Gestaltungsmöglichkeiten aufgezeigt.
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